АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А17-6784/2021

23 октября 2023 года

 

Резолютивная часть объявлена 18.10.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

 

при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 13.07.2021),

общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «РЕТЕКС»:

ФИО3 (доверенность от 29.12.2022)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «РЕТЕКС»

 

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 26.04.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023

по делу № А17-6784/2021 

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «РЕТЕКС»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об изменении порядка исполнения определения Арбитражного суда Ивановской области суда от 11.01.2022 по делу № А17-6784/2021 об утверждении мирового соглашения, путем исключения из расчета начисления процентов за пользованием чужими денежными средствами по пункту 6 определения суда об утверждении мирового соглашения периода действия моратория согласно постановлению Правительства № 497 от 28.03.2022 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 по 01.10.2022,

 

заинтересованные лица: ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие «РЕТЕКС» (далее - ООО «Предприятие «РЕТЕКС», Общество) о взыскании 67 461 310 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Предприятие РЕТЕКС».

            К рассмотрению дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

            Определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.01.2022 производство по делу прекращено, утверждено мировое соглашение от 29.12.2021, заключенное между сторонами.

            Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения судебного акта - определения об утверждения мирового соглашения                          от 11.01.2022.

            В порядке статьи 49 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчик заявил отказ в части заявленных требований, просил изменить порядок исполнения определения Арбитражного суда Ивановской области от 11.01.2022 по делу № А17-6784/2021 путем исключения из расчета начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по пункту 6 определения суда об утверждении мирового соглашения периода действия моратория согласно постановлению Правительства         № 497 от 28.03.2022 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497) с 01.04.2022 по 01.10.2022.

            Определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

            По мнению заявителя, при согласовании условий мирового соглашения у сторон не было сомнения, что они согласовывают условия о начислении процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а не по статье 317.1 ГК РФ; что подтверждается первоначальным отзывом истца от 29.06.2022; ФИО1 не осуществляла финансирование Общества, каких-либо встречных обязательств ФИО1 ответчику не оказывала, по факту Общество обязано выплатить ей действительную стоимость доли, то есть имеющийся долг, какого-либо финансирования по статье 317.1 ГК РФ сторонами оговорено не было.

            Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

            Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании считает определение и постановление законными и обоснованными.

            Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

            Законность определения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как следует из материалов дела и установил суд, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Предприятие «РЕТЕКС» о взыскании                          67 461 310 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Предприятие «РЕТЕКС».

            Определением суда от 11.01.2022 производство по делу прекращено, утверждено мировое соглашение от 29.12.2021, заключенное между ФИО1 и ООО «Предприятие «РЕТЕКС».

            Согласно пункту 6 мирового соглашения стороны определили, что с 01.01.2022 на сумму, согласованную в пунктам 2, 3 настоящего мирового соглашения, начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами. Расчет процентов производится на каждую дату фактического исполнения основного обязательства, согласованного сторонами в пункте 3 мирового соглашения, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей на данную дату, и на сумму оставшейся непогашенной задолженности по выплате действительной стоимости доли. ООО «Предприятие «РЕТЕКС» обязуется выплатить начисленные за весь срок проценты, в срок до 29 сентября 2023.

            Определение суда от 11.01.2022 не обжаловано, вступило в законную силу.

            Полагая, что имеются основания для исключения из расчета начисления процентов за пользованием чужими денежными средствами по пункту 6 мирового соглашения, утвержденного определением суда от 11.01.2022 по настоящему делу, периода с 01.04.2022 по 01.10.2022, должник обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

            Согласно части 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 37 Закона об исполнительном производстве при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе изменить способ и порядок его исполнения.

            Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.02.2010 № 226-О-О указал, поскольку в законе объективно невозможно предусмотреть все юридические факты, которые могут служить основаниями для изменения способа и порядка исполнения судебного акта, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в статье 324 устанавливает лишь критерий определения таких оснований – обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех фактических обстоятельств конкретного дела с учетом интересов как должника, так и взыскателя. Изменение способа и порядка исполнения судебного акта является исключительной мерой, которая должна применяться судом лишь при наличии уважительных причин либо неблагоприятных обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта. Следовательно, в каждом случае рассмотрения заявления об изменении способа и порядка исполнения судебного акта суд должен устанавливать конкретные обстоятельства его исполнения.

            Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497) с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

            В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ).

            Таким образом, в период действия моратория (с 01.04 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

            Разногласия сторон сводятся к определению правовой природы процентов, предусмотренных пунктом 6 мирового соглашения от 29.12.2021, утвержденного определением суда от 11.01.2022.

            Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 33 постановления                      от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснил, что при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).

            Согласно пункту 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

            В пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                   от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что в отличие от процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, проценты, установленные статьей 317.1 ГК РФ, не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами. В связи с этим при разрешении споров о взыскании процентов суду необходимо установить, является требование истца об уплате процентов требованием платы за пользование денежными средствами (статья 317.1 ГК РФ) либо требование заявлено о применении ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ). Начисление с начала просрочки процентов по статье 395 ГК РФ не влияет на начисление процентов по статье 317.1 ГК РФ.

            В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

            Исходя из положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

            Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 постановления                      от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

            Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

            Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

            Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

            Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, протолковав содержание пункта 6 мирового соглашения                         от 29.12.2021, приняв буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, суды пришли к правомерному выводу о том, что мировое соглашение не предусматривает начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, как меры ответственности, предусмотренной положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанные положения мирового соглашения не содержат указаний на начисление процентов в случае неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, а предусматривают начисление процентов за пользование коммерческим кредитом, начиная с 01.01.2022 на сумму, согласованную в пунктах 2, 3 мирового соглашения из расчета на каждую дату фактического исполнения основного обязательства, согласованного сторонами в пункте 3 мирового соглашения, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей на данную дату и на сумму, оставшуюся непогашенной задолженности по выплате действительной стоимости доли, регулирование которых осуществляется положениями статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            При этом суды отметили, что начисление процентов должно осуществляться с 01.01.2022 на сумму, согласованную в пунктах 2, 3 настоящего мирового соглашения, тогда как первый платеж по выплате стоимости доли взыскателя производится до 31.01.2022, то есть проценты подлежат начислению ранее суммы основного долга, что также свидетельствует о начислении процентов по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            В связи с тем, что предусмотренные пунктом 6 мирового соглашения проценты не являются финансовой санкцией, действие моратория, установленного Постановлением                 № 497, на них не распространяется (абзац 4 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

            Поскольку Общество не представило достаточных доказательств согласования применения меры ответственности за нарушение обязательств, принятых по условиям мирового соглашения, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования об изменении порядка исполнения определения Арбитражного суда Ивановской области суда                              от 11.01.2022 по делу № А17-6784/2021 об утверждении мирового соглашение, путем исключения из расчета начисления процентов по пункту 6 определения суда об утверждении мирового соглашения периода действия моратория согласно Постановления № 497                        с 01.04.2022 по 01.10.2022.

            Приведенные в кассационной жалобе доводы, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и мотивировано отклонены.

            Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

            Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. 

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

            В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского                 округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 26.04.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу №  А17-6784/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «РЕТЕКС» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова