﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-58024/2020

Дело № А57-1854/2019

г. Казань

28 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Топорова А.В., Желаевой М.З., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Князевой А.В.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

от Прокуратуры Саратовской области – Ковалюк М.А. по доверенности, удостоверение ТО № 264308/2239,

при участии в Арбитражном суде Ульяновской области представителей (до перерыва):

от общества с ограниченной ответственностью «Созвездие»  Поповой Н.В. по доверенности,

от администрации Балашовского муниципального района Саратовской области – Батраковой Е.А. по доверенности,

от общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Газ»  Ерофеевой Н.П. по доверенности,

при участии в Арбитражном суде Саратовской области представителей (после перерыва):

от администрации Балашовского муниципального района Саратовской области – Батраковой Е.А. по доверенности,

от Прокуратуры Саратовской области – Аристовой О.Д.,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2019 (судья Медникова М.Е.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2019 (председательствующий судья Камерилова В.А., судьи Клочкова Н.А., Телегина Т.Н.)

по делу № А57-1854/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» (ОГРН 1067325058900, ИНН 7325065846) к муниципальному образованию «Балашовский муниципальный район Саратовской области» в лице администрации Балашовского муниципального района Саратовской области (ОГРН 1026401589268, ИНН 6440010762), Комитету по финансам администрации Балашовского муниципального района Саратовской области (ОГРН 1026401590687, ИНН 6440010730), Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации Балашовского муниципального района Саратовской области (ОГРН 1026401593008, ИНН 6440004712) о взыскании 95 000 000 руб.,

при участии третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «Холдинг Газ», граждане Саврасова Татьяна Ивановна, Кропотин Анатолий Геннадьевич, Союз «Саморегулируемая организация «Гильдия Арбитражных управляющих», Прокуратура Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Созвездие» (далее – ООО «Созвездие», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к муниципальному образованию «Балашовский муниципальный район Саратовской области» в лице администрации Балашовского муниципального района Саратовской области (далее – Администрация, ответчик-1), Комитету по финансам администрации Балашовского муниципального района Саратовской области (далее  Комитет по финансам, ответчик-2), Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации Балашовского муниципального района Саратовской области (далее - Комитет по управлению муниципальным имуществом, ответчик-3) о взыскании убытков в сумме 95 697 500 руб. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2019, в удовлетворении иска отказано. 

ООО «Созвездие», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, считая их незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.

Третье лицо – ООО «Холдинг Газ» в представленном отзыве доводы кассационной жалобы поддержало, просило ее удовлетворить, отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2019 в полном объеме.

Администрация и Прокуратура Саратовской области в отзывах выразили несогласие с доводами кассационной жалобы, просили оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты – без изменения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание 19.02.2019 проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ульяновской области.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании от 19.02.2020 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 09 часов 00 минут 26.02.2020, после которого судебное заседание продолжено в режиме видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте окружного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и поступивших отзывов, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве МУП «Городские тепловые сети» № А57-237Б/2004-12-8 ООО «Созвездие» 06.12.2011 признано победителем торгов по продаже социально значимого имущества принадлежащего МУП «Городские тепловые сети» в форме открытого конкурса, предложив за имущество наиболее высокую цену в 95 000 000 руб. Оплата осуществлена ООО «Созвездие» в полном объеме.

12 декабря 2011 года между ООО «Созвездие» и Администрацией подписаны договор купли-продажи и соглашение об исполнении условий конкурса.

В последующем 20.02.2012 ООО «Созвездие» заключило с ООО «Холдинг Газ» договор купли-продажи имущества, в соответствии с которым за 95 000 000 руб. ООО «Холдинг Газ» был продан весь комплекс недвижимого имущества и оборудования, который ранее приобретался на публичных торгах в рамках дела о банкротстве № А57-237Б/2004-12-8.

За указанное оборудование ООО «Холдинг Газ» рассчитался с истцом частично в сумме 60 213 376 руб.11 коп. путем зачета встречных обязательств и перечислением денежных средств. 

Заместитель прокурора Саратовской области обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском в интересах публично-правового образования Балашовского муниципального района в лице администрации Балашовского муниципального района к ООО «Холдинг Газ», Грибанову А.А. в лице конкурсного управляющего Мерзлякова И.В. об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.2017 по делу № А57-10090/2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2017, иск удовлетворен: у ООО «Холдинг Газ» в пользу Балашовского муниципального района Саратовской области безвозмездно изъято все имущество, которое ранее было приобретено у ООО «Созвездие» по договору купли-продажи имущества от 20.02.2012. 

Поскольку указанное имущество было изъято у ООО «Холдинг Газ» без возмещения стоимости, последний обратился к истцу с требованием о возврате денежных средств в сумме 60 213 376 руб.11 коп. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО «Созвездие» просило взыскать с ответчиков убытки в размере 95 697 500 руб., которые складываются из суммы в размере 95 000 000 руб., уплаченных истцом по договору купли-продажи от 12.12.2011, и 697 500 руб., уплаченных истцом за государственную регистрацию права собственности на приобретенное имущество.

Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь положениями статей 15, 16, 1064, 1069 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения арбитражного дела № А57-10090/2016, исходили из того, что ООО «Созвездие» не доказало, что единственной, необходимой и достаточной причиной образования убытков на стороне истца стали неправомерные действия ответчиков.

Возникновение убытков, как установлено судами, стало следствием совокупности последовательных действий: издание председателем Комитета по управлению имуществом Саврасовой Т.И. незаконных распоряжений по закреплению имущества на праве хозяйственного ведения за МУП «Городские тепловые сети» (предприятие-банкрот), чем были нарушены права жителей и организаций г. Балашова; незаконная реализация конкурсным управляющим МУП «Городские тепловые сети» Кропотиным А.Г. в рамках конкурсного производства спорного имущества в пользу ООО «Созвездие».

Указанные обстоятельства установлены приговором Балашовского районного суда Саратовской области от 13.10.2017 в отношении Саврасовой Т.И., приговором Балашовского районного суда Саратовской области от 17.10.2018 в отношении Кропотина А.Г., судебными актами в рамках арбитражных дел №№ А57-15803/2012 и А57-10090/2016.

В свою очередь, ООО «Созвездие» исковые требования мотивировало совершением работником на основании предоставленных полномочий действий, приведших к выбытию указанного имущества помимо воли собственника и его реализации с торгов, а затем его изъятие без возмещения стоимости.

Между тем судами отмечено, что учитывая, что имущество реализовывалось в рамках конкурсных процедур, посредством действий конкурсного управляющего в интересах ООО «Созвездие» (приговор Балашовского районного суда Саратовской области от 17.10.2018), первопричиной возникновения у истца убытков явилась незаконная реализация имущества конкурсным управляющим, тогда как никаких незаконных действий, связанных с реализацией имущества, со стороны председателя Комитета по управлению имуществом Саврасовой Т.И. совершено не было.

Кроме того, арбитражные суды в рамках рассмотрения дела № А57-19009/2016, принимая во внимание целевое назначение спорного имущества, пришли к выводу, что действия ООО «Созвездие» по приобретению имущества на торгах в рамках конкурсного производства и реализации его ООО «Холдинг Газ», не принимавшего участия в конкурсе, не заключавшего соглашения об исполнении условий конкурса и не владеющего соответствующими лицензиями, необходимыми для эксплуатации теплоснабжающего оборудования, а также действия ООО «Холдинг Газ» не могут быть признаны добросовестным поведением.

ООО «Созвездие» не имело действительных намерений на приобретение муниципального имущества для ведения предпринимательской деятельности и использования в производственных целях. 

Судами установлено, что ни одна из сделок по отчуждению имущества не отвечает признакам действительности, а действия конкурсного управляющего, руководителей ООО «Созвездие» и ООО «Холдинг-Газ» и иных субъектов правоотношений фактически являлись согласованными, а их исполнительные органы и органы управления были информированы об обстоятельствах совершения сделок. 

Указанные сделки по продаже имущества были совершены со злоупотреблением правом группой лиц, и конкурсным управляющим в частности, в обход законодательства. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны. 

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования ООО «Созвездие» не подлежащими удовлетворению.

Суд округа считает, что выводы судов двух инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом округа, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых судами по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2019 по делу № А57-1854/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья				       Р.А. Вильданов 

Судьи								       А.В. Топоров 

								       М.З. Желаева