АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23210/2021

г. Уфа

29 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 04.04.2022

Полный текст решения изготовлен 29.04.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Крайжилкомресурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания простые решения» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью  «Хусманн Рус»,

при участии в судебном заседании представителя  ответчика – ФИО2, по доверенности №2021/1 от 11.01.2021, предъявлен паспорт и документ о высшем юр. образовании (онлайн), представителя третьего лица – ФИО3 по доверенности от 21.01.2022  (онлайн).

Акционерное общество "Крайжилкомресурс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания простые решения" о признании недействительным договор лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-177 от 21.06.2021 и договор лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-178 от 21.06.2021 между акционерным обществом «Крайжилкомресурс» и ООО «ПР-Лизинг», применении последствия недействительности сделки: обязать ООО «ПР-Лизинг» возвратить АО «Крайжилкомресурс», полученные по договору лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-177 от 21.06.2021 денежные средства на 19.08.2021г. в размере 14 069 960,00 рублей; обязать ООО «ПР-Лизинг» возвратить АО «Крайжилкомресурс», полученные по договору лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-178 от 21.06.2021 денежные средства на 19.08.2021г. в размере 17 690 724,00 рубля; обязать ООО «ПР-Лизинг» возвратить АО «Крайжилкомресурс», полученные по договору лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-177 от 21.06.2021 денежные средства за период с 19.08.2021г. по дату вступления решения суда в законную силу; обязать ООО «ПР-Лизинг» возвратить АО «Крайжилкомресурс», полученные по договору лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-178 от 21.06.2021 денежные средства с 19.08.2021г. по дату вступления решения суда в законную силу.

Истец  в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  уточнил требования, просил признать недействительными договор лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-177 от 21.06.2021 и договор лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-178 от 21.06.2021, заключенные  между акционерным обществом «Крайжилкомресурс» и ООО «ПР-Лизинг», применить  последствия недействительности сделки: обязать ООО «ПР-Лизинг» возвратить АО «Крайжилкомресурс», полученные по договору лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-177 от 21.06.2021 денежные средства на 28.02.2022 в размере 30 656 840 руб.; обязать ООО «ПР-Лизинг» возвратить АО «Крайжилкомресурс», полученные по договору лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-178 от 21.06.2021 денежные средства на 28.02.2022 в размере  38 508 762 руб.

Судом уточнение иска принято к рассмотрению.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на п.5  ст. 166  Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик полагает,  что уплата истцом лизинговых платежей  во исполнение договора лизинга, а также предложение  о расторжении, по мнению истца,  недействительных договоров, дают основания другим лицам полагаться на действительность сделки. Кроме  того, как полагает ответчик,  при заключении договоров лизинговая компания исходила из того, что заключаемые договоры лизинга не являются для него крупной сделкой и не требуют их одобрения в качестве таковых, предусмотрены планами закупок лизингополучателя  в соответствии со специальным законодательством. 

Третье лицо  представило отзыв, в удовлетворении иска просило отказать со ссылкой на то, что согласно п. 15. 7 устава истца  порядок одобрения крупных сделок распространяется не на все сделки  на сумму от 5  до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, а лишь на сделки, связанные с получением займа и кредитов,  а договор финансовой аренды к сделкам, связанным с получением займов или кредитов, не относится.

Заявленное ранее  сторонами ходатайство об утверждении мирового соглашения сторонами не поддержано.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца. 

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя ответчика и третьего лица, суд УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью  «Крайжилкомресурс» (истец)  и  обществом  с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания простые решения» и АО (ответчик) был заключен договор лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-177 от 21.06.2021 (Договор лизинга 1) и договор лизинга (финансовой аренды) № Л2З-21-178 от 21.06.2021 (договор лизинга  2).

В соответствии с п. 1.1 договора №1 и договора 2 - Лизингодатель обязуется в  соответствии  с выбором Лизингополучателя приобрести в собственность у определенного самим Лизингополучателем продавца (поставщика), выбранное самим Лизингополучателем имущество, характеристики которою и его частей, стоимость и стоимость его частей и принадлежностей указаны в Спецификации, а Лизингополучатель обязуется принять Имущество и уплатить общую стоимость договора в размере и сроки, установленные в соответствии с Приложением №2 "График лизинговых платежей".

Согласно приложению №1  к договору №1 общая стоимость имущества составляет 85 409 997 руб. 33 коп., включая НДС (20%).

         Истцом по договору лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-177 от 21.06.2021 произведены лизинговые платежи в сумме 30 656 840 руб. по состоянию на 28.02.2022.

Согласно приложению №1  к договору №2 общая стоимость имущества составляет 107 513 580 руб., включая НДС (20%).

По состоянию на 28.02.2022  истцом произведены лизинговые платежи на сумму 38 508 762 руб. 

21.06.2021 между ООО "Хусманн Рус" (Поставщик), ООО «ПР-Лизинг» (Покупатель) и АО "Крайжипкомресурс" (Получатель) заключен договор поставки (купли-продажи) №П23-21/177 (договор поставки 1), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить (продать) в собственность Покупателя товар (Имущество) или Оборудование)), если товар требует монтажа, ввода в эксплуатацию или пусконаладку), а Покупатель и Получатель, соответственно, обязуются оплатить и принять Имущество в соответствии с условиями настоящего договора.

 Согласно пункту 2.1 договора поставки Общая стоимость  договора  составляет 85 409 997 руб. 33 коп., в т.ч. НДС 20%, и включает в себя все расходы Поставщика, связанные с исполнением договора.

21.06.2021 ООО "Хусманн Рус" (Поставщик), ООО "ПР-Лизинг"(Покупатель) и АО "Крайжилкомресурс" (Получатель) заключен договор поставки (купли-продажи) №П23-21-178 (договор поставки 2), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить (продать) в собственность Покупателя товар и/или Оборудование), если товар требует монтажа, ввода в эксплуатацию или пусконаладку), а Покупатель и Получатель, соответственно обязуются оплатить и принять Имущество в соответствии с условиями настоящего договора. 

Согласно пункту 2.1 договора поставки Общая стоимость договора в соответствии со Спецификацией составляет 1 208 020,00 евро, в т.ч. НДС 20%, и включает в себя все расходы Поставщика, связанные с исполнением договора.

Исковые требования мотивированы тем, что сделки (договоры лизинга (финансовой аренды) заключены в отсутствие одобрения советом директоров в соответствии с положениями п.15.7 устава общества, учитывая, что сумма оспариваемых сделок превышает 5% балансовой стоимости активов общества.  Кроме того, как указывает истец, совет директоров общества не был извещен о заключении договоров лизинга, решение совета директоров Общества по заключению оспариваемых сделок не принималось, на заседаниях совета директоров сделки не одобрялись.

Ссылаясь на  недействительность договоров  лизинга (финансовой аренды) на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения  последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

 Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (ч. 1 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с правилами ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

В п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Офертой признается предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом (п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст.ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст.ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены ст.ст. 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Кодекса).

Исковые требования мотивированы заключением оспариваемой сделки (заключение двух договоров лизинга) без обязательного одобрения советом директоров в соответствии с положениями устава общества в порядке, предусмотренном для одобрения крупных сделок.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупными сделками являются (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным ею бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным Законом.

В силу норм статьи 64 указанного закона одобрение крупных сделок относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истец ссылается на то, что в соответствии с п.15.7 устава АО «Крайжилкомресурс» решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, связанной с получением кредита, займа, величина которого составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным ею бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, принимается советом директоров общества в порядке, предусмотренном для крупных сделок.

Общая стоимость оспариваемых договоров лизинга составляет 243 723 886 рублей. Балансовая стоимость имущества истца на последнюю отчетную дату составляет 2 190 254 000 рублей, таким образом,  сумма оспариваемых сделок превышает 5 процентов балансовой стоимости активов общества, ввиду чего, по мнению истца, они подлежали обязательному одобрению советом директоров в порядке, предусмотренном для одобрения крупных сделок, чего не было сделано ни до заключения оспариваемых договоров, ни после их заключения до настоящего времени.

Между тем из пункта 15.7 устава АО «Крайжилкомресурс» следует, что порядок одобрения крупных сделок распространяется не на все сделки на сумму от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, а лишь на сделки, связанные с получением займов и кредитов на соответствующую величину.

Как следует из размещенного на официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок протокола № 31 от 29 июня 2021 года заседания совета директоров АО «Крайжилкомресурс», последний был полностью информирован о заключении договоров лизинга и одобрил действия общества.

Согласно указанному протоколу, совет директоров был уведомлен генеральным директоров о том, что Обществом за период с начала действия плана реинвестирования заключены договоры поставки между ООО «Хусман Рус», ООО «ПР-Лизинг» и АО «Крайжилкомресурс», а также договоры лизинга с ООО «ПР-Лизинг» на общую сумму по двум договорам лизинга 243 723 886 руб. Сумма ежегодного платежа по двум договорам лизинга составит 74 809 836 руб. Обществом 23.06.2021 г. произведены авансовые платежи по договорам на сумму 8 541 000 руб. и на сумму 10 751 378 руб. Согласно договорам поставки, первый этап передачи оборудования должен быть осуществлен на территорию Полигона ТКО АО «Крайжилкомресурс» в течение 30 рабочих дней с даты осуществления авансового платежа (23.06.2021г). Таким образом, Обществом осуществляется поэтапное исполнение плана реинвестирования.

По итогам рассмотрения отчета советом директоров общества было принято решение «Утвердить отчет по реализации плана реинвестирования и признать целесообразным продолжение реинвестирования части прибыли Общества. В связи с фактическим выполнением Обществом первого этапа плана реинвестирования и выплатой аванса по договорам лизинга рекомендовать общему Собранию акционеров учесть результаты фактического выполнения плана реинвестирования.

Доводы истца  о нарушении положений пункта 15.7 Устава о необходимости согласия совета директоров общества или о последующем одобрении сделки, связанной с получением кредита, займа, суд находит несостоятельными, поскольку оспариваемые сделки не могут быть квалифицированы как сделки, связанные с получением кредита или займа, в том числе и потому, что они финансировались обществом за счет собственной прибыли.

В соответствии с положениями п. 4 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и условиями договоров лизинга лизингополучатель обязан принять приобретаемое для него лизинговой компанией оборудование, при этом условия приемки оборудования установлены не оспариваемыми договорами лизинга, а условиями договоров поставки (купли-продажи), стороной которых лизингополучатель является в качестве получателя оборудования, и действительность которых истец не оспаривает, что, в свою очередь, также не свидетельствует о недействительности сделок.

Как указывает ответчик и следует из материалов дела, в  соответствии с протоколом № 26/1 от 31 декабря 2021 года заседания совета директоров АО «Крайжилкомресурс» был утвержден план реинвестирования АО «Крайжилкомресурс» (в порядке п.п. 6.1. – 6.3. постановления главы администрации Краснодарского края от 13.09.2007 № 872 «Об утверждении Положения о дивидендной политике Краснодарского края как акционера (участника)».

В данном  протоколе указано, в том числе, что в  связи с необходимостью достижения целей, установленных стратегией развития Общества и исполнения решения Белореченского районного суда Краснодарского края, необходима организация процесса сортировки (обработки) 100% поступающих на полигон ТКО для размещения отходов.

В связи со скорым заполнением 1-ой карты полигона ТКО, для продолжения эксплуатации полигона необходимо не только проектирование и строительство 2-ой карты, но и увеличение мощности сортировочного комплекса, путем его модернизации, в целях уменьшения количества захораниваемых отходов. В целях реализации вышеуказанных мероприятий необходимо осуществить значительные финансовые вложения в ориентировочной сумме 200 млн руб.

Решением Белореченского районного суда Краснодарского края по делу № 2-500/2020, оставленным без изменения определением Краснодарского краевого суда по делу № 33-317181/2020 акционерному обществу «Крайжилкомресурс» запрещено производить захоронение отходов, поступающих на полигон ТКО, расположенный в Родниковском сельском поселении Белореченского района, справа на расстоянии 2,008 км от автодороги Майкоп – Усть-Лабинск – Кореновск, без их предварительной обработки.

Утвержденный советом директоров и министром топливно-энергетического комплекса и жилищно-коммунального хозяйства Краснодарского края План реинвестирования АО «Крайжилкомресурс» на 2021 год был также согласован заместителем главы администрации (губернатора) Краснодарского края.

Планом реинвестирования была предусмотрена модернизация мусоросортировочного комплекса со 150 тысяч тонн до 300 тысяч тонн обработки отходов, для чего планировалось приобретение дополнительного оборудования для модернизации мусоросортировочного комплекса (увеличение мощностей) частично за счет собственных средств, а также посредством заключения договора лизинга сроком на 3 – 5 лет. Предполагаемый поставщик оборудования – ООО «Хусманн Рус».

Таким образом, не только советом директоров АО «Крайжилкомресурс», но и Министерством топливно-энергетического комплекса и жилищно-коммунального хозяйства Краснодарского края и Администрацией Краснодарского края (то есть представителями его единственного акционера) были согласованы и одобрены планы АО «Крайжилкомресурс» по заключению лизинговой сделки по приобретению оборудования для модернизации мусоросортировочного комплекса, расположенного в Родниковском сельском поселении Белореченского района Краснодарского края.

Договор финансовой аренды (лизинга) к сделкам, связанным с получением займов или кредитов, не относится в силу своего определения, содержащегося в статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства получения истцом займов либо кредитов в связи с заключением оспариваемых договоров лизинга. Условиями договоров лизинга привлечение кредитных средств для исполнения обязательств лизингополучателя не предусмотрено. Доказательств уведомления лизингодателя о намерении использовать кредитные средства для исполнения обязательств по договорам лизинга не представлено.

Таким образом, довод истца о том, что оспариваемые договоры лизинга подлежали одобрению в порядке, предусмотренном законом для одобрения крупных сделок, является несостоятельным. Превышение полномочий единоличного исполнительного органа при заключении оспариваемых сделок не усматривается.

Ссылка АО «Крайжилкомресурс» на пункт 3.2.10 оспариваемых договоров лизинга не может подтверждать доводы истца о необходимости одобрения данных сделок. Обязанность по одобрению сделок в порядке, предусмотренном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предусмотрена законом и круг сделок, подлежащих такому одобрению, может быть расширен только уставом общества, но не соглашением сторон.

Приведенный пункт, являясь частью типового договора лизинга, лишь обязывает лизингополучателя предоставить в определенный срок доказательства получения предусмотренного законом одобрения договора в тех случаях, когда для лизингополучателя заключаемый договор подлежит одобрению как крупная сделка или сделка с заинтересованностью, в силу закона либо учредительных документов.

Предметом договоров финансовой аренды (лизинга) является приобретение мусоросортировочного  комплекса и оборудования для переработки мусора в рамках обычной хозяйственной деятельности истца, общая стоимость сделок составляется 11,12% балансовой стоимости активов лизингополучателя и, как следует из искового заявления, для данной категории сделок не предусмотрен особый порядок заключения (одобрения, согласования), на них не распространяется порядок одобрения, предусмотренный статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, в связи с этим лизинговая компания не усматривает необходимости в требовании дополнительных документов по одобрению сделок.

Кроме того, из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, следует, что основным видом деятельности истца является сбор отходов. Таким образом, сделки по приобретению оборудования для сортировки и переработки мусора напрямую относятся к обычной хозяйственной деятельности АО «Крайжилкомресурс».

Утверждение истца  о неотнесении оспариваемых сделок к обычной хозяйственной деятельности ввиду установления договорами пени за просрочку внесения лизинговых платежей в размере 0,5% о суммы долга за день просрочки суд находит несостоятельным, поскольку данное условие договоров лизинга также является типовым. Доказательств завышения размера пени, предусмотренного оспариваемыми договорами, по сравнению с условиями, сложившимися на рынке финансовой аренды, в материалы дела не представлено.

Доводы истца об экономической необоснованности для него оспариваемых сделок не могут быть приняты во внимание, поскольку законом такого основания недействительности сделок не предусмотрено.

Утверждение о злоупотреблении ответчиком правом и навязывании истцу заведомо невыгодной для него сделки документально не подтверждено.  Напротив, материалами дела подтверждается, что оспариваемые договоры заключались в целях обеспечения истца оборудованием для его основной хозяйственной деятельности путем использования механизма финансовой аренды на стандартных условиях.

Ссылка на невозможность АО «Крайжилкомресурс» исполнить договоры поставки в части подготовки площадки для установки приобретаемого оборудования также не может рассматриваться как основание для недействительности договоров лизинга, поскольку как в силу общих норм статей 454 и 513 Гражданского кодекса Российской Федерации  об обязанности покупателя принять поставленный товар, так и в силу условий договоров поставки, заключенных между ООО «Хусманн Рус», ООО «ПР-Лизинг» и АО «Крайжилкомресурс», обязанность по подготовке площадки, а следовательно и по обеспечению проектной и иной разрешительной документации в случае необходимости, лежит на АО «Крайжилкомресурс».

ООО «Хусманн Рус» надлежащим образом выполнило обязательства по приобретению предусмотренного договорами поставки оборудования, неоднократно уведомляло истца о готовности осуществить поставку и произвести пусконаладочные работы, предлагало разрешить вопрос о подготовке проектной документации.

Доводы  истца о том, что установка нового оборудования, приобретаемого по оспариваемым договорам лизинга, а также выполнение работ по его монтажу и вводу в эксплуатацию должны выполняться в соответствии с проектом технической документации на такое оборудование и с соответствующим заключением государственной экологической экспертизы, а в ее отсутствие принятие оборудования невозможно – не соответствует условиям договоров лизинга и договоров купли-продажи (поставки) № П23-21-177 и № П23-21-178 от 21 июня 2021 года.

В соответствии с условиями договора № П23-21-177 поставка оборудования осуществляется на подготовленную площадку (полигон ТБО) лизингополучателя «при условии готовности площадки Получателя к приемке Оборудования и началу монтажных работ в соответствии с требованиями технической документации к площадке для размещения Оборудования (Приложение № 5)».

Приложениями № 3 (Условия монтажа и ввода оборудования в эксплуатацию) и № 5 (Требования к площадке Получателя) к указанному договору не предусмотрена обязанность продавца оборудования ООО «Хусманн Рус» (продавец, третье лицо) предоставить получателю оборудования какие-либо проекты технической документации и заключения государственной экологической экспертизы в отношении таких проектов.

При этом сам истец не обращался к лизинговой компании или продавцу оборудования с какими-либо требованиями о необходимости представления какого-либо заключения о проекте оборудования.

В письме №05/08-2021/Б от 05.08.2021 продавец оборудования уведомляет покупателя о невозможности начать поставку оборудования и приступить к монтажным работам в связи с неготовностью проекта, однако, как следует из контекста сложившейся ситуации, имеется в виду неготовность именно площадки лизингополучателя к размещению и монтажу оборудования вследствие отсутствия необходимой разрешительной документации владельца площадки, что очевидно в виду предложения со стороны продавца коммерческого предложения компании-партнеры, прилагаемого к письму.

В своем отзыве третье лицо указывает на просрочку кредитора по приемке оборудования и его обязанности по подготовке площадки и ее обеспечению проектной и иной разрешительной документацией.

Истец тоже указывает на необходимость проекта реконструкции своего действующего производственного объекта (то есть мусоросортировочного завода) с использованием приобретаемого в лизинг оборудования и на отсутствие у него действующих  контрактов на проектирование таких работ.

В своем дополнении, ссылаясь на п. 7 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» истец заявляет, что за неисполнение условий договоров купли-продажи оборудования ответственность должна быть возложена на лизингодателя, как не проявившего должную степень осмотрительности, при этом не указывает, в чем состоит неосмотрительность лизинговой компании.

Согласно утвержденному Плану реинвестирования АО «Крайжилкомресурс» на 2021 год, в Разделе II (Обоснование целесообразности проведения мероприятий) планировалась изначально «Итого стоимость капитальных затрат с учетом лизинга» в размере 270 653 575,53 руб., что значительно выше итоговой стоимости оспариваемых договоров лизинга.

Доводы истца о злоупотреблениях предыдущего руководителя АО «Крайжилкомресурс», в соответствии с представленными настоящим ходатайством документами общества, также не могут быть отнесены на лизинговую компанию или продавца имущества.

Согласно условиям поставки оборудование передается поставщиком в срок не позднее 40 рабочих дней со дня оплаты аванса при условии готовности площадки Получателя к приемке Оборудования и началу монтажных работ в соответствии с требованиями техническом документации к площадке для размещения и монтажа Оборудования не позднее 1 августа 2021 г.

При этом исковое требование о признании сделки недействительной было заявлено истцом после истечения срока для подготовки площадки к приемке оборудования, то есть непосредственно после фактического приостановления надлежащего исполнения лизинговой сделки и договоров поставки вследствие нарушения истцом принятых на себя обязательств по их исполнению, то есть вследствие его собственного недобросовестного поведения.

Своевременная и полная уплата лизинговых платежей за период с июля 2021 по январь 2022, то есть в течение пяти месяцев после предъявления иска в августе 2021 и в ходе настоящего судебного разбирательства, также свидетельствует о недобросовестности истца, поскольку целью предъявления иска, учитывая фактические обстоятельства, фактически является воспрепятствование другим сторонам сделки (лизинговой компании и поставщику) требовать расторжения заключенных договоров в установленном законом порядке в связи с допущенными истцом нарушениями сроков приемки оборудования и, тем самым, возложение связанных с этим фактом убытков на лизинговую компанию и поставщика оборудования.

АО «Крайжилкомресурс» письмом от 06.12.2021 за № 1277 «О продолжении договорных отношений» предложило ООО «ПР-Лизинг» и ООО «Хусман Рус» организовать встречу представителей сторон для обсуждения расторжения заключенных договоров, с минимальными финансовыми потерями для каждой из сторон.

Ответчик полагает, что упомянутый выше протокол заседания совета директоров, принятый компетентным органом управления истца непосредственно после заключения 21.06.2021 договоров лизинга и уплаты 23.06.2021 авансов по ним, размещенный на публичном государственном информационном ресурсе, уплата истцом периодических лизинговых платежей во исполнение договоров лизинга, а также предложения о расторжении якобы недействительных договоров, безусловно дают основание другим лицам полагаться на действительность сделки, в том числе, принимая во внимание явное отсутствие иных известных лизинговой компании законных оснований для возможности признания сделки недействительной.

Суд находит несостоятельными  доводы истца о нарушении экономической обоснованности совершения сделок в связи с неготовностью площадки для размещения приобретаемого имущества, убытках и недобросовестности поведения единоличного исполнительного органа истца – никаких подтверждений этому в иске не приведено.

Ответчик пояснил, что  несмотря на смену генерального директора общества, новое руководство истца уже после предъявления настоящего иска продолжает своевременную уплату предусмотренных договорами лизинговых платежей и к настоящему времени сумма исполненных обязательств составляет 50 463 143,00рублей по обоим договорам (против уплаченной до предъявления иска суммы в размере 31 760 648,00 рублей).

В свою очередь, лизинговая компания тоже своевременно и надлежащим образом выполнила свои обязательства по сделке и в рамках исполнения договоров купли-продажи (поставки) имущества уплатила поставщику ООО «Хусман Рус» платежи по двум договорам в размере 87 344 185,99 рублей в счет предстоящей поставки.

Истец, поставив под сомнение действительность сделки, тем не менее, предпринял действия, из которых следовала его воля сохранить ее, а именно оплачивал лизинговые платежи. 

По состоянию на 28.02.2022  истцом произведены лизинговые платежи по договору лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-177 от 21.06.2021 в сумме 30656840 руб.,  по договору № Л23-21-178 от 21.06.2021 на сумму 38508762 руб., что следует из представленных истцом платежных поручений  с указанием в назначении платежа "оплата периодического лизингового платежа по договору  лизинга № Л23-21-177 от 21.06.2021  / № Л23-21-178 от 21.06.2021.

Размер платежей, внесенных истцом по платежным поручениям, совпадает с размером лизинговых платежей, установленных в графике лизинговых платежей согласно приложению №2  к договорам. 

Таким образом, истец фактически выполнил свои обязательства по сделке, из чего следует, что он намеревался её исполнить. 

Согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Установленный в указанной правовой норме принцип эстоппеля (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Кодекса).

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

В силу изложенного суд не находит оснований для удовлетворения истца о признании недействительными договора лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-177 от 21.06.2021 и договора лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-178 от 21.06.2021, заключенные  между акционерным обществом «Крайжилкомресурс» и ООО «ПР-Лизинг».

Учитывая, что в удовлетворении основного требования отказано, требование истца о применении последствия недействительности сделки  в виде обязания ООО «ПР-Лизинг» возвратить АО «Крайжилкомресурс», полученные по договору лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-177 от 21.06.2021 денежные средства на 28.02.2022 в размере 30 656 840 руб.; обязания  ООО «ПР-Лизинг» возвратить АО «Крайжилкомресурс», полученные по договору лизинга (финансовой аренды) № Л23-21-178 от 21.06.2021 денежные средства на 28.02.2022 в размере  38 508 762 руб. также удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Крайжилкомресурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании недействительными договоров лизинга (финансовой аренды) от 21.06.2021 №№ № Л23-21-177, Л23-21-178, обязании возвратить полученные по данным договорам денежные средства отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья                                          Л.В. Салиева