ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9788/2024

г. Челябинск

09 сентября 2024 года

Дело № А76-27545/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,

судей Бояршиновой Е.В., Калашника С.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технобазис» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2024 по делу №А76-27545/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Технобазис» - ФИО1 (ликвидатор на основании решения участника №14 от 10.04.2023);

Прокуратуры Челябинской области – ФИО2 (служебное удостоверение).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Технобазис» (далее – ООО «Технобазис», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Азия Трейд» (далее – ООО «Азия Трейд», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 03.10.2018 в сумме 26985643 руб. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2019 исковые требования удовлетворены. 

Судебный акт вступил в законную силу, 27.11.2019 выдан исполнительный лист серии ФС №031330590. 

24.02.2022 в Арбитражный суд Челябинской области от Прокуратуры Челябинской области (далее – прокуратура) поступило заявление о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2022 заявление прокуратуры удовлетворено, решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2019 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2022 по делу №А76-27545/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Технобазис» - без удовлетворения. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле привлечены: в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому округу (далее – Росфинмониторинг) и Министерство финансов Российской Федерации; в качестве заинтересованных лиц – Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее – УФНС РФ по Челябинской области) и Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области. 

Прокуратурой заявлено о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В соответствии с этим заявлением прокуратура заявила требования к ООО «Азия Трейд» и ООО «Технобазис» о признании недействительным (ничтожным) договора поставки, заключенного 03.10.2018 между ООО «Технобазис» и ООО «Азия Трейд», а также о применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки от 03.10.2018 путем взыскания в доход Российской Федерации с ООО «Технобазис» полученных денежных средств в размере 23391538 руб. 90 коп.

Определением суда первой инстанции от 25.02.2022 заявление прокуратуры принято к производству.

От ООО «Технобазис» в суд поступили заявление об отказе от иска и ходатайство о прекращении производства по делу в связи с внесением в 24.10.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Реестр, ЕГРЮЛ) записи об исключении из Реестра ООО «Азия Трейд».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2024 (резолютивная часть решения объявлена 20.05.2024) в удовлетворении заявления ООО «Технобазис» об отказе от иска отказано. В удовлетворении заявленных ООО «Технобазис» исковых требований отказано, с ООО «Технобазис» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение дела в размере 157928 руб. Заявление прокуратуры удовлетворено. Признан недействительной (ничтожной) сделкой договор поставки от 03.10.2018, заключенный между ООО «Технобазис» и ООО «Азия Трейд». Применены последствия недействительности (ничтожности) сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, в виде взыскания с ООО «Технобазис» в доход Российской Федерации денежных средств в размере 23391538 руб. 90 коп. Также судом указано на прекращение взыскания с ООО «Азия Трейд» в пользу  ООО «Технобазис» по отмененному по вновь открывшимся обстоятельствам решению Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2019 по делу №А76-27545/2019 и выданному на его основании исполнительному документу – исполнительному листу серии ФС №031330590 от 27.11.2019.

ООО «Технобазис» не согласилось с решением суда и обжаловало его в апелляционном порядке, указывая на неполноту оценки судом доводов истца и представленных в материалы дела доказательств.

В апелляционной жалобе истец обращает внимание на следующие обстоятельства: оснований для отклонения заявлений об отказе от иска и о прекращении производства по делу у суда не имелось; 24.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ответчика из Реестра, а решение вышестоящего регистрирующего органа от 16.01.2024 о признании указанной записи недействительной на основании обращения органа прокуратуры является незаконным, в настоящее время это решение оспаривается в судебном порядке, и до момента рассмотрения указанного дела настоящее дело не могло быть рассмотрено по существу; отказ истца от исковых требований не нарушил прав а Российской Федерации и третьих лиц; суд необоснованно принял к производству требования прокуратуры об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности, поскольку в ходатайстве прокуратуры отсутствует обоснование наличия нарушения интересов Российской Федерации и публичных интересов при взыскании задолженности за поставленный ответчику товар; оспоренная сделка являлась обычной финансово-хозяйственной операцией, в которой бюджетные средства не фигурировали, государство не участвовало, налоги с этой сделки оплачивались в полном объеме (со стороны налоговых органом претензий в этой части не предъявлялось); судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений субъектов предпринимательской деятельности; реальность спорной хозяйственной операции подтверждена документально, а ссылка на выявление нарушений с помощью программного комплекса «АСК НДС-2» не может учитываться, так как эта база данных не является общедоступной, порядок внесения в нее сведений и их достоверность проверены быть не могут; вывод об установленном в ходе обследования юридического адреса ООО «Технобазис» факта отсутствия этого юридического лица неправомерен, так как согласно выписке из ЕГРЮЛ, сведения об адресе ООО «Технобазис» являются достоверными; добровольное исполнение судебного решения ответчиком не может расцениваться в качестве негативного фактора; недобросовестность поведения участников сделки не доказана, доказательств нарушения закона при осуществлении процедуры банкротства ООО «Технобазис» (дело №А76-38352/2018) не имеется, «схема по обналичиванию денежных средств», на которую ссылается прокуратура не подтверждена; документы о проведении каких-либо проверок органами прокуратуры не представлены; в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) суд может взыскать в доход государства все полученное по ничтожной сделке, однако в данном случае ООО «Технобазис» денежные средства получены совершенно по другим сделкам (денежные средства получены по сделкам, не относящимся к спорному договору поставки), и оснований для их взыскания в доход государства не имелось; в заявлении прокуратуры не приведены фактические основания для признания спорной сделки ничтожной; прокуратурой пропущен годичный срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), так как впервые прокуратура обратилась с заявлением об оспаривании судебного акта по настоящему делу 24.02.2024 и именно с этого момента следует исчислять срок исковой давности, который на момент обращения с заявлением о признании сделки недействительной (сентябрь 2023 года) истек.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель прокуратуры в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзывах. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представители иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена без их участия.

В представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу УФНС РФ по Челябинской области против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, полагает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.10.2018 между ООО «Технобазис» (поставщик) и ООО «Азия Трейд» (покупатель) заключен договор поставки, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить покупателю товар, вид, ассортимент, количество и цена которого согласовываются сторонами договора и отражаются в счетах-фактурах и в товарных накладных, а покупатель обязался принять и оплатить товар путем безналичного перечисления денежных средств (пункты 2.1, 2.3, 6.5).

Как указывает истец, во исполнение этого договора он по универсальным передаточным документам №5102 от 05.10.2018, №19103 от 19.10.2018, №1113 от 01.11.2018, №16111 от 16.11.2018, №30113 от 30.11.2018, №11123 от 11.12.2018, №18123 от 18.12.2018, №28123 от 28.12.2018, №29103 от 29.10.2018 передал ответчику товар на общую сумму 26985643 руб., а ответчик принял товар, подписав универсальные передаточные документы без замечаний и скрепив их оттисками печати юридического лица. 

В связи с тем, что принятый товар ответчик не оплатил, истец 05.03.2019 вручил ответчику претензию, оставление которой без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2019 исковые требования удовлетворены. Судебный акт вступил в законную силу, 27.11.2019 выдан исполнительный лист серии ФС №031330590. 

24.02.2022 в Арбитражный суд Челябинской области от прокуратуры поступило заявление о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам, мотивированное представлением органом Росфинмониторинга сведений о выявленной схеме с участием ООО «Технобазис» по организации «теневой площадки» по «обналичиванию» денежных средств с использованием процедуры банкротства, применение которой позволяет совершать операции по взысканию денежных средств на основании исполнительных документов централизованно в пользу одного лица, после чего распределять взысканные денежные средства между физическими лицами, с минимальным риском применения банками противолегализационных мер, поскольку в обоих случаях перечисления денежных средств фактически санкционированы вступившими в законную силу судебными актами. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022, заявление прокуратуры удовлетворено, решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2019 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. 

При повторном рассмотрении дела прокуратурой подано заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Прокуратура заявила требования к ООО «Азия Трейд» и ООО «Технобазис» о признании недействительным (ничтожным) договора поставки, заключенного 03.10.2018 между ООО «Технобазис» и ООО «Азия Трейд», а также о применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки от 03.10.2018 путем взыскания в доход Российской Федерации с ООО «Технобазис» полученных денежных средств в размере 23391538 руб. 90 коп. В обоснование требований прокуратура указала на нарушение ООО «Азия Трейд» и ООО «Технобазис» законодательства в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем. Заявление прокуратуры принято судом первой инстанции к производству.

Апеллянт указывает на необоснованность привлечения судом первой инстанции к участию в деле прокуратуры в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку в ходатайстве прокуратуры не обосновано нарушение прав Российской Федерации. 

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 №15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе», арбитражным судам при определении полномочий прокурора по обращению в арбитражный суд с исковым заявлением (заявлением) либо по вступлению в дело, рассматриваемое арбитражным судом, следует руководствоваться статьей 52 АПК РФ. 

В силу части 5 статьи 52 АПК РФ прокурор вправе вступить в дело, рассматриваемое арбитражным судом, на любой стадии арбитражного процесса с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности в случае выявления обстоятельств, свидетельствующих о том, что являющийся предметом судебного разбирательства спор инициирован в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, законодательством о налогах и сборах, валютным законодательством Российской Федерации, правом Евразийского экономического союза в сфере таможенных правоотношений и законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании, а также законодательством, устанавливающим специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, и (или) возник из мнимой или притворной сделки, совершенной в указанных целях.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ), надзор за исполнением настоящего Федерального закона осуществляют Генеральный прокурор Российской Федерации и подчиненные ему прокуроры.

Из разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (далее – Обзор от 08.07.2020) следует, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем, следует разрешать вопрос о  привлечении к участию в деле органов прокуратуры в связи с осуществлением прокурорского надзора в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (статья 14 Закона №115-ФЗ).

В соответствии со статьей 50 АПК РФ, третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции (часть 1). Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором (часть 2). 

Из указанных положений следует, что привлечение к участию в деле третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора обусловлено наличием у него самостоятельного требования относительно предмета спора, которое по предмету тождественно, но не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, имеет взаимоисключающий характер. 

Поскольку прокуратурой в период рассмотрения настоящего дела в суде выявлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что договор поставки от 03.10.2018 оформлен с нарушением законодательства в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, а сам судебный спор инициирован ООО «Технобазис» в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных Законом №115-ФЗ, суд первой инстанции обоснованно привлек прокуратуру к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Приведенные в апелляционной жалобе возражения в этой части подлежат отклонению.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции от ООО «Технобазис» в суд поступили заявление об отказе от иска и ходатайство о прекращении производства по делу.

В удовлетворении указанных заявления и ходатайства истца судом первой инстанции правомерно отказано.

Так, в силу части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. 

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 №3862/13 по делу №А41-31138/2009 приведена правовая позиция, в соответствии с которой предусмотренное частью 2 статьи 49 АПК РФ право истца на отказ от иска вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами. В связи с этим при отказе от иска (требования) волеизъявление истца должно быть направлено на прекращение процесса вследствие утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты. 

В то же время в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда России от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что по смыслу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд должен проверить ходатайство об отказе от иска на предмет наличия противоречий закону или нарушений прав других лиц, в том числе путем оценки доводов и возражений сторон. Отказ истца от иска противоречит закону в случае, если арбитражный суд установит, что отказ от иска, например, совершается истцом вследствие обмана, насилия, угрозы или под влиянием существенного заблуждения либо при отсутствии полномочий лиц, заявивших соответствующее ходатайство. 

Отказ истца от иска не должен противоречить закону или нарушать права других лиц, при этом независимо от того, заявлен ли отказ от иска вследствие добровольного удовлетворения ответчиком требований истца, утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты, прощения долга полностью или в части, оценки возражений ответчика относительно обоснованности предъявленных требований и судебных перспектив рассмотрения дела (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 №50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»). 

В пункте 4 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 отмечено, что суд при рассмотрении спора, возникшего из гражданских правоотношений, вправе отказать в утверждении мирового соглашения, не принять признание иска ответчиком (признание стороной обстоятельств) и иные результаты примирения сторон, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.04.2015 №743-О приведена правовая позиция, в соответствии с которой, определение того, нарушает или нет отказ истца от иска права и законные интересы других лиц, должно производиться судом в каждом случае индивидуально, исходя из конкретных обстоятельств данного дела, что соответствует закрепленным статьями 118 (часть 1) и 120 (часть 1) Конституции Российской Федерации принципам независимости и самостоятельности судебной власти. 

В настоящем случае, обращаясь с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, прокуратура со ссылкой на положения пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ в качестве существенных для дела обстоятельств указала на выявленную Росфинмониторингом схему по организации «теневой площадки» по «обналичиванию» денежных средств с использованием процедуры банкротства, активное участие в которой принимало ООО «Технобазис», отраженную в справке по результатам анализа операций (сделок) проверяемых лиц на предмет связи с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем. 

Росфинмониторинг в представленном в материалы дела отзыве сообщил, что различными кредитными организациями установлены множественные признаки сомнительности операций ООО «Технобазис» в период с октября 2012 года по январь 2020 года. 

Судами первой и апелляционной вышеуказанные доводы были признаны обоснованными, что обусловило отмену ранее принятого решения по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отказ от иска заявлен ООО «Технобазис» лишь после того, как для истца стали очевидны возможные неблагоприятны правовые последствия рассмотрения дела по существу, связанные с выявлением Росфинмониторингом схемы по «обналичиванию» денежных средств с использованием процедуры банкротства, активное участие в которой принимало общество «Технобазис». В этой связи суд первой инстанции усмотрел в заявлении ООО «Технобазис» об отказе от иска признаки злоупотребления процессуальным правом и пришел к правомерному выводу о том, что отказ от иска в рассматриваемом случае не может быть принят, как очевидно противоречащий публично-правовым интересам, нарушающий права Российской Федерации в лице Прокуратуры Челябинской области, как лица, участвующего в настоящем деле. 

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. 

Ходатайство ООО «Технобазис» о прекращении производства по делу ходатайство о прекращении производства по делу мотивировано внесением в 24.10.2023 в ЕГРЮЛ записи об исключении из Реестра ООО «Азия Трейд».

Однако, как установлено судом первой инстанции, 12.01.2024 запись об исключении ООО «Азия Трейд» из ЕГРЮЛ признана недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа №16-07/2/000119@. То есть, ООО «Азия Трейд» на момент рассмотрения настоящего дела не исключено из ЕГРЮЛ, следовательно, основания предусмотренные пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, отсутствуют. 

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, факт оспаривания в судебном порядке указанного решения регистрирующего органа в порядке главы 24 АПК РФ в рамках дела №А76-8087/2024 (на что указал истец) не исключает наличие процессуальной правосубъектности ООО «Азия Трейд».

24.04.2024 ООО «Технобазис» обратилось в суд первой инстанции с ходатайством об отложении судебного разбирательства по делу для целей получения результата рассмотрения судом дела №А76-8087/2019.

С учетом позиции остальных участвующих в деле лиц (включая позицию прокуратуры, возражавшей против удовлетворения указанного ходатайства истца, как направленного на затягивание судебного разбирательства), суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства. При этом, судом правомерно приняты во внимание  следующие обстоятельства: само по себе оспаривание решения регистрирующего органа не умаляет наличия процессуальной правосубъектности ООО «Азия Трейд» на настоящий момент и в период возникновения и развития спорных правоотношений; определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2024 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области совершать какие-либо регистрационные действия (изменения) в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Азия Трейд», до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Таким образом, доводы подателя апелляционной жалобы о допущенных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела процессуальных нарушениях не нашли своего подтверждения.

Рассмотрев обстоятельства спора, суд первой инстанции  пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по договору поставки от 03.10.2018 и об обоснованности самостоятельных требований прокуратуры о признании этого договора недействительной сделкой в силу ничтожности, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с истца в доход федерального бюджета полученных по сделке денежных средств.

Так, исковые требования ООО «Технобазис» основаны на исполнении им обязательств по договору поставки от 03.10.2018 и отсутствии оплаты со стороны ООО «Азия Трейд». 

Между тем прокуратура указывает на мнимость этого договора и нарушение ООО «Технобазис» и ООО «Азия Трейд» законодательства в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Постановление №25) разъяснено, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). 

В пункте 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, разъяснено, что сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью. При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015 № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем»,  принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом. 

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Из разъяснений пункта 86 Постановления №25 следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

В пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона. 

Правовой целью договора поставки является передача поставщиком покупателю товара на возмездной основе (статья 506 ГК РФ).

В свою очередь мнимость такой сделки исключает намерение поставщика поставить товар покупателю, с одной стороны, и намерение покупателя принять и оплатить товар, с другой стороны.

Как указывает истец, исполняя условия договора поставки от 03.10.2018, он по универсальным передаточным документам №5102 от 05.10.2018, №19103 от 19.10.2018, №1113 от 01.11.2018, №16111 от 16.11.2018, №30113 от 30.11.2018, №11123 от 11.12.2018, №18123 от 18.12.2018, №28123 от 28.12.2018, №29103 от 29.10.2018 передал ответчику товар на общую сумму 26 985 643 руб., а ответчик принял товар, подписав универсальные передаточные документы без замечаний и скрепив их оттисками печати юридического лица. Однако, оплата поставленного товара ответчиком не произведена.

Ответчиком возражения по существу исковых требований не представлены.

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, заключая договор поставки, стороны не намеревались его исполнять, доказательства фактического перемещения товара от истца ответчику в материалах дела отсутствуют, оригиналы первичных документов бухгалтерского учета в материалы дела не представлены, а из совокупности доказательств по делу следует, что перечисление денежных средств по договору имело цель «обналичивания» денежных средств через использование процедуры банкротства ООО «Технобазис». 

Так, с целью проверки реального исполнения обязательств по договору определением суда первой инстанции от 03.10.2022 истцу и ответчику предложено представить следующие документы: договоры, заключенные с поставщиками по УПД, подтверждающие о реальности поставки продукции по договору поставки (товарно-транспортные накладные, путевые листы), путевые листы, подтверждающие приобретение товара, реализованного ответчику и путевые листы, подтверждающие доставку товара ответчику от поставщика; материалы складского учета по складированию и выдачу со склада спорного товара; счета бухгалтерского учета, подтверждающие приобретение и реализацию спорного товара; выписку из расчетного счета в подтверждение полного (частичного) погашения долга ООО «Азия Трейд»; выписку из расчетного счета, подтверждающий расчет за приобретенный и реализованный спорный товар, в подтверждение погрузки и разгрузки спорного товара; декларации по налогам на прибыль, по НДС, сведения по ФСС и пенсионных отчислениях за период с 01.10.2018 по настоящее время; пояснения сторон по сделке относительно того, какие именно товары являлись предметом поставки, является ли ООО «Технобазис» их производителем, у кого товары (либо сырье для их производства, комплектующие) были приобретены, где они хранились, куда именно и каким видом транспорта перевозились покупателю, располагало ли ООО «Технобазис» на праве собственности либо на ином праве соответствующими складскими помещениями и транспортом, кто конкретно производил погрузку и разгрузку, имеются ли в штате истца и ответчика грузчики, рабочие, а также соответствующие механизмы (подъемные краны и иные подобные устройства, а также операторы по их обслуживанию); документацию по результатам преддоговорной работы с ООО «Азия Трейд». 

Указанное определение сторонами не исполнено, истребованные судом доказательства не представлены. 

В то же время, судом установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2018 возбуждено производство по делу №А76-38352/2018 о банкротстве ООО «Технобазис» по заявлению конкурсного кредитора – ООО «Проектный дом». Решением арбитражного суда от 30.05.2019 по делу №А76-38352/2018 ООО «Технобазис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий. 

В рамках дела № А76-38352/2018 в реестр требований кредиторов ООО «Технобазис» включены требования 7 кредиторов на общую сумму 192608417,23 руб.: 

1) ФНС России – 38436,89 руб.; 

2) ООО «Проектный дом» - 1043725 руб.; 

3) ФИО3 – 30036115,7 руб.; 

4) ФИО4 – 70000517,62 руб.; 

5) ООО «СФЕРА» - 10295882,86 руб.; 

6) ФИО5 – 30494348,8 руб.; 

7) ФИО6 – 50699390,36 руб. 

Конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества ООО «Технобазис», по результатам которой выявлено следующее имущество должника: 1 нежилое помещение и дебиторская задолженность в размере 455835618 руб. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2021 по делу №А76-38352/2018 производство по делу о банкротстве ООО «Технобазис» прекращено в связи с полным погашением требований кредиторов и всех расходов по делу о банкротстве. Погашение требований кредиторов осуществлялось должником за счет взыскания дебиторской задолженности на основании исполнительных листов, выданных судом, в рамках исполнительных производств. 

Как следует из информации Росфинмониторинга, им выявлена схема по организации «теневой площадки» по «обналичиванию» денежных средств с использованием процедуры банкротства, активное участие в которой принимало ООО «Технобазис», отраженная в справке по результатам анализа операций (сделок), проверяемых лиц на предмет связи с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем. Применение описанной схемы позволяет совершать операции по взысканию денежных средств на основании множества исполнительных документов централизованно в пользу одного лица, после чего распределять взысканные денежные средства между физическими лицами, с минимальным риском применения банками противолегализационных мер, поскольку в обоих случаях перечисления денежных средств фактически санкционированы вступившими в законную силу судебными актами. 

По данным Росфинмониторинга и УФНС РФ по Челябинской области, ООО «Технобазис» является «транзитной» организацией, фактически не осуществляющей финансово-хозяйственную деятельность. ООО «Азия Трейд» является «технической» организацией и выступает в качестве промежуточного звена с целью создания видимости хозяйственных взаимоотношений путем формирования формального документооборота. 

Так, ООО «Технобазис» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2010 года с уставным капиталом 10000 руб., не имеет в собственности основных средств, недвижимости, транспортных средств. Основным видом его деятельности является торговля оптовая эксплуатационными материалами и принадлежностями машин. Среднесписочная численность работников этого общества составляет 0 человек. 

При исследовании налоговой отчетности ООО «Технобазис» по НДС, содержащейся в ПО «АИС Налог-3», установлено, что налоговые декларации представлены с «нулевыми» показателями или с незначительными суммами налога к уплате при миллионных оборотах, удельный вес вычетов составляет 100%. 

Заявляя возражения в отношении принятия указанной информации по мотиву отсутствия возможности проверки ее достоверности, истец не представляет со своей стороны опровергающие эту информацию доказательства (собственную налоговую отчетность), а потому такие возражения не могут быть приняты судом во внимание. 

Также, при обследовании юридического адреса ООО «Технобазис» установлено, что организация по адресу не находится. 03.08.2020 внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в части адреса указанного лица. 

О мнимости (фиктивности) сделок между ООО «Технобазис», ООО «Азия Трейд» и другими контрагентами свидетельствуют следующие установленные судом обстоятельства: 

- участники сделки обладают признаками и характеристиками, позволяющими отнести их к «транзитным» организациям, не осуществляющим реальную финансово-хозяйственную деятельность, представляющих налоговую отчетность с минимальными суммами налога к уплате или нулевую отчетность. Расходы организаций максимально приближены к доходам, отмечается низкий уровень налоговой нагрузки и рентабельности;

- при анализе участников сделок с ООО «Технобазис» установлены налогоплательщики с множественными признаками недобросовестности (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах, в отношении которых налоговым органом внесена запись о недостоверности сведений, предоставленных этими юридическими лицами государственному регистрирующему органу), которые на настоящий момент исключены из ЕРЮЛ, ликвидированы, или находятся в стадии ликвидации;

- при сопоставлении данных расчетных счетов и книги покупок за 2018-2019 годы установлено несовпадение товарного и денежного потоков; 

- при исследовании схемы «Дерево связей», построенной с помощью ПО «АСК НДС-2» в отношении ООО «Технобазис» и его контрагентов, установлена закольцованность поставщиков, фактически не осуществляющих финансово-хозяйственную деятельность, что свидетельствует об отсутствии источника для приобретения налогоплательщиком товаров (работ, услуг). Связь участников сделки установлена по общему IP адресу, общему юридическому адресу (454138, 

<

...>), общим сотрудникам и номеру телефона, наличием банковских счетов, открытых в одном кредитном учреждении. 

С учетом этих обстоятельств, суд первой инстанции правомерно  согласился с доводом прокуратуры о том, что искусственно образуя дебиторскую задолженность по мнимым сделкам, ООО «Технобазис» в рамках своего банкротства путем инициирования множества судебных разбирательств осуществляло ее взыскание и распределение между кредиторами, среди которых наибольшим объемом требований к должнику обладали физические лица (ФИО3 – 30036115,7 руб.; ФИО4 – 70000517,62 руб., ФИО5 – 30494348,8 руб.; ФИО6 – 50699390,36 руб.). Оформление исполнения договора поставки от 03.10.2018 осуществлено сторонами сделки формально, лишь для вида, в отсутствие фактического исполнения обязательства ООО «Технобазис» по передаче в адрес ООО «Азия Трейд» товара. Совершение указанной сделки сторонами обусловлено исключительно намерением создать внешне легальные основания для передачи денежных средств в отсутствие действительной передачи товара в целях придания правомерного вида доходу, полученного незаконным путем.

Таким образом, заключенный между сторонами договор поставки от 03.10.2018 является мнимой сделкой, а потому правовые основания для удовлетворения исковых требований ООО «Технобазис» к ООО «Азия Трейд» о взыскании задолженности по этому договору отсутствуют, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Довод истца о том, что спорная сделка являлась обычной финансово-хозяйственной операцией, в которой бюджетные средства не фигурировали, государство не участвовало, налоги со сделки оплачивались в полном объеме, а потому убытки федеральному бюджету не причинены, не может быть принят судом во внимание ввиду подтверждения материалами дела факта формального оформления такой сделки в отсутствие намерения ее реального исполнения, исключительно с противоправными целями.

В то же время судом установлено наличие оснований для удовлетворения требований прокуратуры.

Так, в силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом. 

В пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О разъяснено, что понятия «основы правопорядка» и «нравственность», как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий. 

Как разъяснено в пункте 85 Постановления № 25, согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно. Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом. 

В настоящем случае, ввиду установления судом умышленного нарушения истцом и ответчиком требований Закона №115-ФЗ посредством совершения мнимой сделки, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания в доход Российской Федерации полученного истцом по такой сделке, чем достигается цель недопущения легализации денежных средств, полученных истцом незаконным путем. 

Как указано выше, в рамках настоящего дела 27.11.2019 ООО «Технобазис» был выдан исполнительный лист ФС № 031330590. 

По информации УФНС России по Челябинской области на основании выписки с расчетного счета №

<

***>, принадлежащего ООО «Азия Трейд», во исполнение указанного исполнительного документа в период с 10.02.2020 по 21.07.2020 на расчетный счет №

<

***> ООО «Технобазис» фактически перечислено 23391537 руб. 90 коп. оснований полагать, что указанная сума получена истцом во исполнение иных договорных обязательств (как на то указывает податель апелляционной жалобы) у суда не имеется (соответствующие доказательства в материалы дела не представлены).

Таким образом, требование прокуратуры о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с истца указанной суммы в доход Российской Федерации удовлетворено при наличии законных оснований.

Доводы апеллянта о том, что прокуратурой не указаны фактические основания признания сделки ничтожной и не приведены доказательства недействительности указанной сделки, а также не доказан необходимость  применения последствий признания сделки ничтожной в виде взыскания денежных средств в доход государства подлежат отклонению, как не основанные на материалах дела. 

ООО «Технобазис» при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске прокуратурой срока исковой давности по требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Доводы истца в этой части правомерно отклонены судом первой инстанции.

Так, в силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как обоснованно указано судом первой инстанции,  в настоящем случае прокуратуре, не являющееся участником оспоренной сделки, стало известно о нарушении требований закона при оформлении и исполнении этой сделки только 25.11.2021 (из поступившей от органа Росфинмониторинга информации для служебного пользования), следовательно, на момент обращения с рассматриваемыми требованиями в сентябре 2023 года установленный законом трехгодичный срок исковой давности не истек.

Довод заявителя о необходимости применения годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2  статьи 181 ГК РФ для требований о признании недействительной оспоримой сделки, подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемой ситуации сделка оспаривается по основанию ее ничтожности (статья 169 ГК РФ).

Таким образом, судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение по существу спора. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. Такие доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции                не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Учитывая необоснованность апелляционной жалобы истца, уплаченная им при подаче жалобы госпошлина возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2024 по делу №А76-27545/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технобазис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            А.А. Арямов

 

Судьи:                                                                                   Е.В. Бояршинова

 

                                                                                              С.Е. Калашник