﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6766/19 

Екатеринбург

09 октября 2019 г.

Дело № А47-6804/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Сушковой С.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кубдашева Мусагалия Касымгалеевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.04.2019 по делу № А47-6804/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 по тому же делу по заявлению арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Маяк-Агро» (далее – общество «Маяк-Агро») Полшкова Антона Андреевича об истребовании документов и имущества у бывшего руководителя Кубдашева М.К., третьи  лица – Кекк Светлана Борисовна, Матис Светлана Яковлевна, Мироненко Светлана Николаевна, Оплеснина Ирина Сергеевна, Пирогов Дмитрий Александрович.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк»    (далее – общество «Россельхозбанк», банк) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества «Маяк-Агро».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.12.2018 заявление общества «Российский сельскохозяйственный банк» удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества «Маяк-Агро» на срок              до 19.06.2019, арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден Полшков А.А. 

Арбитражный управляющий общества «Маяк-Агро» Полшков А.А 15.02.2019 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением об истребовании документов и имущества у бывшего руководителя Кубдашева М.К.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.04.2019 (судья Калитанова Т.В.) заявленные требования удовлетворены. На Кубдашева М.К. возложена обязанность передать арбитражному управляющему Полшкову А.А. следующие документы и товарно-материальные ценности общества «Маяк-Агро»: учредительные документы (устав, свидетельство о государственной регистрации юридического лица);  документы, подтверждающие права общества «Маяк-Агро» на движимое и недвижимое имущество, технические паспорта; документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за 2015-2017 годы); расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом и прочим операциям»; расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам; расшифровку краткосрочных финансовых вложений; последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения; трактор Т-25А,          1985 г.в., г/н 5830 ОК 56, ПТС и свидетельство о регистрации к нему; трактор К-701, 1990 г.в., г/н 0730 ОТ 56, ПТС и свидетельство о регистрации к нему;            ГАЗ 33073, 1994 г.в., г/н М439ВН56, ПТС и свидетельство о регистрации к нему; КАМАЗ 5320, 1987 г.в., г/н М301АТ56, ПТС и свидетельство о регистрации к нему; КАМАЗ 55102, 1991 г.в., г/н М173ВН56, ПТС и свидетельство о регистрации к нему; МАЗ 5334СМК101, 1990 г.в., г/н М752МУ56, ПТС и свидетельство о регистрации к нему; иное имущество, не подлежащее государственной регистрации.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда     от 17.07.2019 (судьи Сотникова О.В., Матвеева С.В., Румянцев А.А.) определение суда от 08.04.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кубдашев М.К. просит определение суда первой инстанции от 08.04.2019 и постановление суда апелляционной инстанции        от 17.07.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что не является руководителем общества «Маяк-Агро» с 04.10.2014 - с момента вступления в законную силу постановления мирового судьи судебного участка № 3 Соль-Илецкого района Оренбургской области от 23.09.2014 о дисквалификации Кубдашева М.К.; суд отстранил его от руководства обществом, после чего написано заявление об увольнении; обжалуемые судебные акты неисполнимы со стороны     Кубдашева М.К., поскольку он более 4 лет не имеет отношения к обществу «Маяк-Агро». Заявитель жалобы обращает внимание, что общество                    с 24.09.2019 не назначало нового директора;  согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность общества «Маяк-Агро» 25.12.2017 прекращена по причине принятия решения регистрирующим органом на основании решения от 01.09.2017 № 1321 о предстоящем исключении недействующего юридического лица. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений      статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.12.2018 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества «Маяк-Агро». Арбитражным управляющим общества «Маяк-агро» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден Полшков А.А. 

На момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ликвидации общества «Маяк-Агро» руководителем должника являлся Кубдашев М.К. 

Арбитражный управляющий Полшков А.А. направил руководителю общества «Маяк-Агро» запрос от 22.01.2019 № 1-а, в котором сообщил о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и просил обеспечить передачу арбитражному управляющему бухгалтерской и прочей хозяйственной документации общества «Маяк-Агро». 

Ссылаясь на непередачу Кубдашевым М.К. документации должника, материальных и иных ценностей, касающихся деятельности общества «Маяк-Агро», арбитражный управляющий  Полшков А.А. обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

В ходе рассмотрения заявления об истребовании документов в судебном порядке арбитражный управляющий направил запрос Кубдашеву М.К. по актуальному адресу. 

Удовлетворяя требования, суд исходил из того, что Кубдашев М.К. в силу действующего законодательства является субъектом, который обязан располагать документацией должника в полном объеме и передать ее арбитражному управляющему; доказательства или доводы, свидетельствующие об отсутствии истребуемых документов, ответчиком не приведены.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам названного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Как указано в пункте 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Федерального закона                   от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий вправе обращаться в арбитражный суд с заявлениями и ходатайствами в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве; запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», конкурсный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения в натуре обязанности по передаче документации применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

В абзаце первом пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

В соответствии с пунктом 22 того же постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества «Маяк-Агро» судом установлено, что в собственности упомянутого общества находилось здание магазина и земельный участок, расположенные по адресу: Оренбургская обл., Соль-Илецкий р-н, с. Маякское, ул. Центральная, д. 50.

В рамках настоящего спора судами установлено, что по сведениям Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Оренбургской области (письмо от 15.01.2019) и Министерства сельского хозяйства, пищевой и перерабатывающей промышленности Оренбургской области (письмо от 15.01.2019) общество «Маяк-Агро» указано в качестве собственника транспортных средств и техники, в отношении которых арбитражным управляющим заявлено ходатайство об их истребовании. 

Доказательства гибели или утраты техники и транспортных средств ответчиком не представлено, как и доказательств их передачи при оставлении должности руководителя последующему руководителю (при наличии), либо учредителям (ввиду непринятия ими решения о назначении нового руководителя). Разумных пояснений о судьбе документов и имущества общества ответчиком не представлено.

Перечень документов, подлежащих хранению, определяется пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Обязанность по сохранности имущества и документов общества возложена на руководителя (пункт 1 статьи 7 Федерального закона                     от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). При смене руководителя в силу пункта 4 статьи 29 названного Закона последний обязан обеспечить передачу документации и имущества общества.

В настоящем случае при рассмотрении требований арбитражного управляющего  Полшкова А.А. об истребовании документов у бывшего руководителя общества «Маяк-Агро» Кубдашева М.К., суды руководствовались вышеназванными нормами права и разъяснениями, исследовали и оценили представленные в материалы дела доказательства и заявленные участниками спора доводы в совокупности, установили, что Кубдашевым М.К. не исполнено требование арбитражного управляющего о представлении документов и имущества, приняли во внимание отсутствие доказательств передачи документов последующему руководителю или учредителям, в связи с чем пришли к обоснованному  выводу о наличии оснований для удовлетворения требований арбитражного управляющего Полшкова А.А. в полном объеме.

Ссылка Кубдашева М.К. на то, что он был дисквалифицирован и затем уволился, судом округа не принимается, поскольку по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Кубдашев М.К. числится последним руководителем общества, сведения о передаче им документации и имущества общества иным лицам не представлены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами нижестоящих инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.04.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 по настоящему делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.04.2019 по делу № А47-6804/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кубдашева Мусагалия Касымгалеевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Н.А. Артемьева 

Судьи					           	Ф.И. Тихоновский 

                                                                                             	С.А. Сушкова