﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-5359/2019

г. Краснодар

12 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2019 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – Ярчука Родиона Александровича – Трофимова М.Н. (доверенность от 18.02.2019), от ответчика ? общества с ограниченной ответственностью «А семь» (ИНН 2312118932, ОГРН 1052307188350) –  Мишенина Д.Ю. (доверенность от  06.03.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А семь» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по делу № А32-5359/2019, установил следующее. 

Ярчук Р.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «А семь» (далее – общество) об обязании представить документы и информацию, связанные с хозяйственной деятельностью общества.

Решением суда от 17.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.08.2019, исковые требования удовлетворены частично; на общество возложена обязанность предоставить Ярчуку Р.А. в течение 15 рабочих дней следующие документы: 

1. Свидетельство о регистрации общества; 

2. Устав общества; 

3. Корпоративный договор общества; 

4. Бухгалтерскую отчетность общества за 2013 – 2018 годы (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, пояснительные записки), включая годовую и квартальную (промежуточную) отчетность; бухгалтерский баланс общества за 2018 год с расшифровками статей и забалансовых счетов, в том числе: 

1) перечень основных средств, принадлежащих обществу; 

2) перечень дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием просроченной, безнадежной (сомнительной) задолженности, объема задолженности со сроками образования; 

3) перечень товарно-материальных ценностей с указанием объема, наименований, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей; 

4) перечень нематериальных активов с указанием наименования, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей; 

5) перечень объектов незавершенного строительства; 

6) перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки); 

7) перечень финансовых вложений с указанием наименования, характеристик. 

В случае если финансовые вложения представляют собой вложения в организации, необходимо представить следующие сведения о данных организациях: 

? наименование организации; 

? доля в уставном капитале/акции данной организации в относительных и абсолютных измерителях (количество, тип и номинал акций (общее и принадлежащее обществу, доля в уставном капитале/акции которой оценивается)); 

В случае если финансовые вложения общества представляют собой ценные бумаги, то необходимо представить следующие сведения о данных активах: 

? количество ценных бумаг; 

? номинал ценных бумаг; 

? балансовая стоимость; 

? наименование эмитента; 

? сроки и условия погашения (для долговых ценных бумаг); 

? процентная ставка за пользование (для долговых ценных бумаг). 

В случае если финансовые вложения представляют собой ссуды или предоставленные краткосрочные займы, то необходимо указать: 

? наименование заемщика; 

? сумму (балансовую стоимость) займа; 

? условия погашения займа; 

? характеристика возможности заемщика погасить долг. 

5. Аудиторские заключения по отчетности общества за 2013 – 2018 годы; 

6. Сведения об имеющихся у общества лицензиях, тарифных квотах и других нематериальных объектах, не отраженных на балансе общества; 

7. Расшифровку доходов общества по видам деятельности; 

8. Расшифровку себестоимости продукции по группам расходов (материальные затраты, зарплата с начислениями, коммунальные платежи (электроэнергия, вода, канализация, отопление), амортизация, налоги)); 

9. Расшифровку внереализационных (прочих) доходов и расходов общества; 

10. Сведения о сумме начисленной амортизации обществом за 2013 ? 2018 годы (по амортизационным группам); 

11. Сведения о неоперационных (избыточных) активах общества (активах, не используемых при формировании доходов), в форме копий документов, заверенных директором с проставлением печати общества, по состоянию на 29.05.2019, путем их направления по адресу: Россия, 191123, г. Санкт- Петербург, пр. Чернышевского, 4А, пом. 14Н, представителю Ярчука Р.А. – адвокату Трофимову М.Н., ценным письмом с описью вложения. 

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, документы от имени Ярчука Р.А. подписаны другим лицом с нарушением правил легализации документов. В отношении части запрашиваемых истцом документов введен режим коммерческой тайны, соответствующая расписка от Ярчука Р.А. обществу не поступала. 

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно  доводы жалобы и отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что Ярчук Р.А. является владельцем 50% доли в уставном капитале общества. 

3 декабря 2018 года Ярчук Р.А. направил в адрес общества требование о предоставлении документов о деятельности общества для оценки стоимости доли участника в его уставном капитале. 

Невыполнение обществом указанного требования послужило основанием для обращения Ярчука Р.А. в арбитражный суд.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 – 9 пункта 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В пункте 3 информационного письма № 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), суды пришли к правомерному выводу о том, что общество нарушило право Ярчука Р.А. как участника общества на получение информации об обществе, и обоснованно обязали ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов.

Доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалах дела отсутствуют. Правовых оснований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется. Из материалов дела не следует, что Ярчук Р.А. как участник общества злоупотребил своими правами. 

При этом суд кассационной инстанции учитывает, что фактически общество не оспаривает как право истца на получение копий запрашиваемых документов, так и обязанность общества по их выдаче либо их наличие.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание очевидность преследуемого истцом материально-правового интереса, суд кассационной инстанции считает, что судебные инстанции правомерно удовлетворили заявленные требования и не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Выводы судов соответствуют сложившейся судебной практике (дела № А32-5356/2019,  А01-436/2019, А32-5358/2019 и А63-23435/2017). 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

22 сентября 2019 года общество заявило ходатайство о возврате с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Кавказского округа денежных средств в сумме 100 тыс. рублей, внесенных в качестве встречного обеспечения по ходатайству о приостановлении исполнения судебного акта, содержащее информацию о банковских реквизитах заявителя для возврата денежных средств с лицевого (депозитного) счета Арбитражного суда Северо-Кавказского округа. 

Поскольку основания для приостановления обжалуемых судебных актов отпали, то сумму встречного обеспечения надлежит возвратить заявителю с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Кавказского округа.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по делу № А32-5359/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2019 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по делу № А32-5359/2019, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.09.2019.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «А семь» о возврате денежных средств с лицевого (депозитного) счета Арбитражного суда Северо-Кавказского округа в сумме 100 тыс. рублей удовлетворить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «А семь» с лицевого (депозитного) счета Арбитражного суда Северо-Кавказского округа 100 тыс. рублей, перечисленных по платежному поручению от 05.09.2019 № 526 в качестве встречного обеспечения, на следующие банковские реквизиты: 

Получатель: ООО «А семь»

ОГРН 1052307188350

ИНН/КПП 2312118932/231201001

р/с 40702810700000001044

в АО «Кубаньторгбанк» г. Краснодар

к/с 30101810900000000718

БИК 040349718

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   Е.В. Артамкина

                                                                                                                              И.И. Фефелова