АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-5098/18

23 апреля 2018 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   16 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен            23 апреля 2018 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гончаровой С.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 

к закрытому акционерному обществу "Вепоз" (ОГРН 

<

***>                         ИНН 

<

***>)

о признании, 

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 01.09.2017,

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности  от 02.04.2017,

от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 15.01.2018,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Вепоз" (далее – ответчик, ЗАО "Вепоз", общество) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества 09.01.2018.

Определением суда от 20.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Компания «Вепоз».

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ЗАО "Вепоз" возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на доводы, изложенные в письменном отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица в судебное заседание явился, предоставил письменный отзыв на исковое заявление, в котором возражал против удовлетворения исковых требований.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

В декабре 2017 года генеральным директором ЗАО « Вепоз» ФИО5 в адрес истца было отправлено заказное письмо, содержащее Уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Вепоз» 09.01.2018 в 14-30 по месту нахождения юридического лица.

09.12.2017 в адрес истца было отправлено письмо за подписью генерального директора ЗАО «Вепоз», в котором ФИО5 предлагал истцу оказать существенную помощь обществу в погашении задолженности перед Банком ВТБ по кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2016/00016 от 11.04.2016, уведомляя, что при отсутствии таковой, будет вынужден ставить на Общем собрании вопрос о продаже основных средств ЗАО «Вепоз».

Так же в уведомлении о проведении собрания общества 09.01.2018 отдельно было отмечено о возможности ознакомления участников с материалами внеочередного собрания акционеров по месту нахождения юридического лица в будние дни с 10-00 до 15-00, начиная с 20.12.2017.

Как указывает истец, несмотря на неоднократные попытки своего представителя ознакомиться с материалами собрания, ФИО5 под различными предлогами ему в этом отказывал.

Истец, полагая, что его права нарушены, путем отправки телеграммы уведомил             ЗАО «Вепоз» о невозможности своего участия в собрании 09.01.2018. 

09.01.2018 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Вепоз» акционер ФИО1 в голосовании не участвовал.

С учетом изложенного истец полагает, что собрание было проведено незаконно, в связи с чем принятые на нем решения ничтожны. 

Изложенное явилось основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Изучив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается и не оспаривается сторонами, что общее количество обыкновенных именных акций ЗАО «Вепоз» составляет 2 400 000, из которых 2 104 000 обладает второй акционер – ЗАО «Компания «Вепоз». 

В процентном соотношении ФИО1 на момент проведения собрания обладал 12,3333% (296 000) от общего количества акций.

09.01.2018 было проведено внеочередного общего собрания акционеров                            ЗАО «Вепоз» по следующим вопросам повестки: 

1). О последующем согласии (одобрении) на совершение сделки - заключение Договора залога оборудования между ЗАО «Вепоз» и Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2016/00016 от 11.04.2016, заключенному между ЗАО «Вепоз» и Банком ВТБ (ПАО).

2). О последующем согласии (одобрении) на совершение сделки - заключение Договора залога транспортных средств между ЗАО «Вепоз» и Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению                                                   № КС-ЦВ-730000/2016/00016 от 11.04.2016, заключенному между ЗАО «Вепоз» и Банком ВТБ (ПАО).

3). О последующем согласии (одобрении) на совершение сделки - заключение Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2016/00016 от 11.04.2016, заключенному между ЗАО «Вепоз» и Банком ВТБ (ПАО), о внесении изменений в существенные условия Кредитного соглашения                                                              № КС-ЦВ-730000/ 2016/00016 от 11.04.2016.

4). О последующем согласии (одобрении) на совершение сделки - заключение Дополнительного соглашения к Договору последующей ипотеки зданий и земельного участка № ДИ-ЦВ-730000/2016/00016 от 28.04.2016, в связи с внесением изменений в существенные условия Договора последующей ипотеки зданий и земельного участка                 № ДИ-ЦВ-730000/2016/00016 от 28.04.2016.

5). О преодолении финансовых затруднений, вызванных невозможностью Общества исполнить обязательства по погашению суммы займа по Кредитному соглашению                № КС-ЦВ-730000/2016/00016 от 11.04.2016, заключенному между ЗАО «Вепоз» и Банком ВТБ (ПАО) за счет привлечения денежных средств акционеров.

6). О согласии на совершение крупной сделки - продажу имущества ЗАО «Вепоз» (основных средств: объектов недвижимости, оборудования, автотранспортных средств и т.п.) в исполнение обязательств ЗАО «Вепоз» по погашению суммы займа по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2016/00016 от 11.04.2016, заключенному между                          ЗАО «Вепоз» и Банком ВТБ (ПАО).

Согласно части 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры.

Общее собрание акционеров от 09.01.2018 правомочно (имело кворум) в силу присутствия ЗАО «Компания «Вепоз», обладающего более 80% голосов.

 В соответствии с частью 2 статьи 49 указанного закона решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Таким образом, для принятия решений по вопросам повестки дня необходимо было простое большинство голосов, которыми обладает второй акционер - ЗАО "Компания "Вепоз". 

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (часть 7 статьи 49 указанного Закона). 

Учитывая количество голосов, которыми обладает ФИО1, суд считает, что его голосование по вопросам повестки дня не могло повлиять на результаты голосования, а равно, на принятые решения, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Соответственно, для удовлетворения требований истца о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 09.01.2018, он должен доказать, что допущенные нарушения являются существенными и что принятые решения повлекли причинение ему убытков. 

В силу абзаца 3 части 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. 

В декабре 2017 года генеральным директором ЗАО «Вепоз» ФИО5 в адрес истца было отправлено заказное письмо, содержащее Уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Вепоз» 09.01.2018 в 14-30 по месту нахождения юридического лица. Данное обстоятельство истцом не оспаривается. 

Таким образом, ответчик надлежащим образом исполнил свою обязанность, предусмотренную вышеуказанными положениями законодательства. 

Доводы истца о том, что он обращался в общество с просьбой ознакомить его со всей необходимой информацией, однако обществом не исполнено его требование, противоречат материалам дела.

Частью 2 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» закреплено, что в сообщении о проведении общего собрания акционеров, помимо прочего, должен быть указан порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Согласно описи вложения ценного письма от 09.12.2017 совместно с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Вепоз» 09.01.2018, ФИО1 также были отправлены:

- копия Договора залога оборудования (9л) (Договор залога оборудования между ЗАО «ВЕПОЗ» и Банком ВТБ (ПАО));

- копия Договора залога транспортных средств(8л) (Договор залога транспортных средств между ЗАО «ВЕПОЗ» и Банком ВТБ (ПАО));

- копия Дополнительного соглашения № 2 от 04.12.2017 к КС-ЦВ-730000/2016 (Зл) (Дополнительное соглашение, к Кредитному соглашению №КС-ЦВ-730000/2016/00016 от 11.04.2016);

- копия Дополнительного соглашения №2 к Договору последующей ипотеки зданий и земельного участка (Дополнительное соглашение к Договору последующей ипотеки зданий и земельного участка №ДИ-ЦВ-730000/2016/00016 от 28.04.2016).

Таким образом, истец был ознакомлен со всей информацией, подлежащей предоставлению акционеру при проведении собрания, ввиду получения копий всех документов совместно с уведомлением.

В соответствии с требованием действующего законодательства ответчик в уведомлении указал, что со всеми необходимыми материалами акционеры могут ознакомиться либо по месту нахождению юридического лица в рабочее время, либо по месту нахождения Генерального директора ЗАО «Компания «Вепоз».

С 20.12.2017 до даты проведения общего собрания акционеров, а также в момент проведения собрания, все необходимые документы были доступны для ознакомления.

Однако ФИО1 лично не являлся по адресам, указанным в уведомлениях, с просьбой предоставить документы для ознакомления. 

При необходимости изучения документов истец мог воспользоваться своим правом на участие в собрании, в том числе, с целью выражения своего мнения по вопросам повестки дня, однако, на собрание он не явился.

Таким образом, ЗАО «Вепоз» не нарушало право акционера на ознакомление со всей информацией, необходимой для его участия в общем собрании акционеров.

Настаивая на удовлетворении иска, истец указал, что проведенным собранием ему причинены убытки в виде невыплаченных дивидендов.

Между тем, доказательства в подтверждение того, что принятые на общем внеочередном собрании акционеров решения влекут причинение убытков акционеру, истцом не представлены.

Кроме того, истцом не указано, каким образом оспариваемые решения нарушают его права и законные интересы как акционера общества и какие его права будут восстановлены путем признания указанного решения недействительным.

Таким образом, истец не указал, каким образом признание в судебном порядке недействительным обжалуемого решения приведет к восстановлению его прав, и какие его права и законные интересы как акционера общества нарушены данным решением.

Данный довод также основан на неверном понимании норм материального права. Доказательств принятия в установленном порядке решения о выплате дивидендов, а также доказательств неисполнения такового и обоснования связи указанных обстоятельств с оспариваемым решением общего собрания акционеров не приведено.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат. 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяА.В Корниенко