АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2287/2024

г. Владивосток

08 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Е.Р. Яфаевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Гайдук В.А., рассмотрев дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Ри» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, третьи лица: управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, общество с ограниченной ответственностью «ТСК Авто», общество с ограниченной ответственностью «Прим Торг», индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Форвард трейд», ФИО4, ФИО5 о взыскании убытков,

при участии (до и после объявленного судом перерыва): 

от истца посредством веб-конференции: ФИО6 паспорт, доверенность, диплом, 

от ответчика посредством веб-конференции: ФИО7 паспорт, доверенность, диплом,

установил:

истец – индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о взыскании с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Авто-Ри» (далее – общество) убытков в виде упущенной выгоды в размере 4469959руб. (с учетом удовлетворенного ходатайства об уточнении исковых требований).

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 30.12.2020 по делу №А51-17172/2020 в отношении общества введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением от 30.04.2021 по делу № А51-17172/2020 в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Определением от 08.04.2022 по делу № А51-17172/2020 ФИО8 освобожден от обязанностей конкурсного управляющего должника – общества, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Как следует из пояснений сторон, в рамках процедуры банкротства с 29.04.2021 по 19.07.2021 проведена инвентаризация имущества общества, в ходе которой выявлено наличие спорных объектов, принадлежащих обществу на праве собственности.

28.12.2021 общество в лице конкурсного управляющего ФИО8 (продавец) и предприниматель (покупатель) на основании протокола № 2 от 23.12.2021 о результатах проведения публичных торгов (Лот № 1) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (Лот № 1) (далее – договор), по которому покупатель приобрел:

- земельный участок с кадастровым номером 25:31:010407:2946, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под эксплуатацию торгово-складского комплекса, общая площадь 58796 кв.м, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание. Участок находится примерно в 115 м от ориентира по направлению на юго-восток. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>;

- земельный участок с кадастровым номером 25:31:010407:2947, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: склады – магазины оптовой торговли, предприятия и магазины оптовой и мелкооптовой торговли (гипермаркет), общая площадь 2589 кв.м, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание. Участок находится примерно в 145 м по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>;

- земельный участок с кадастровым номером 25:31:010407:2948, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: предприятия общественного питания (столовые, кафе, закусочные, рестораны), общая площадь 1775 кв.м, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание. Участок находится примерно в 250 м по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>;

- нежилое здание (лит. 5, караульное помещение), площадью 10,5 кв.м; этажность: 1; кадастровый номер 25:31:000000:1008; расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание (лит. 14, склад № 17), площадью 1500 кв.м; этажность: 1; кадастровый номер 25:31:000000:1752; расположенное по адресу: 

<

...>, корпус № 2;

- нежилое здание (лит. 15, склад № 16), площадью 1485 кв.м; этажность: 1; кадастровый номер 25:31:000000:2584; расположенное по адресу: 

<

...>, корпус № 1;

- нежилое здание (лит. 11, склад № 7), площадью 1500 кв.м; этажность: 1; кадастровый номер 25:31:010407:2008; расположенное по адресу: 

<

...>, корпус № 2;

- нежилое здание (лит. 12, склад № 8), площадью 1500 кв.м; этажность: 1; кадастровый номер 25:31:010407:2009; расположенное по адресу: 

<

...>, корпус № 1;

- нежилое здание (кафе), площадью 196,3 кв.м; этажность: 1; кадастровый номер 25:31:010407:3344, расположенное по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 2.1 цена продажи имущества составляет 42500000руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора имущество передается покупателю по передаточному акту в течение 5 рабочих дней после полной оплаты цены продажи имущества. С момента подписания передаточного акта продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче имущества покупателю.

28.12.2021 покупатель оплатил продавцу 17973200руб. и 6526800руб., 20.01.2022 покупатель оплатил продавцу 18000000руб., итого 42500000руб.

21.01.2022 стороны подписали акт приема-передачи к договору, согласно которому продавец передал покупателю имущественный комплекс, поименованный в договоре.

Предприниматель 21.01.2022 подал в Управление Росреестра по Приморскому краю заявления для передачи государственной регистрации перехода права собственности по спорному договору.

01.02.2022 Управление Росреестра по Приморскому краю приостановила регистрацию сделки в связи с наличием зарегистрированных ограничений (обременений) в отношении спорных объектов.

Постановлением Фрунзенского районного суда Приморского края от 16.02.2022, постановлениями Находкинского городского суда от 30.12.2021, 26.01.2022 в рамках уголовного дела № 12101050025000122, соединенного в одно производство с уголовным делом № 12201050007000033, на спорное имущество наложен арест.

Постановлением следователя по ОВД СО по г. Находка СУ СК РФ от 16.01.2023 спорное имущество, признанное вещественным доказательством в рамках уголовного дела, передано конкурсному управляющему общества ФИО2 на ответственное хранение.

Также, определением от 26.04.2022 по делу № А51-17172/2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Приморскому краю осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности на спорное имущество. Указанные меры отменены определением суда от 02.08.2023.

09.11.2023 предприниматель повторно обратился в Управление Росреестра по Приморскому краю с заявлением об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

17.11.2023 Управление Росреестра по Приморскому краю сообщило, что акт уполномоченного органа о снятии ареста в рамках уголовного дела в управление не поступал, в связи с чем возобновление государственной регистрации права до снятия ареста не представляется возможным.

Решением Находкинского городского суда Приморского края от 14.12.2023 по делу № 2-2869/2023 суд отказал предпринимателю в удовлетворении иска к обществу и Управлению Росреестра по Приморскому краю о государственной регистрации перехода прав собственности и взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вместе с тем, Арбитражный суд Приморского края определением от 09.01.2023 по делу № А51-17172/2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023, отказал в удовлетворении заявления о признании недействительными результатов торгов, в рамках которых заключен спорный договор.

При этом 01.01.2014 общество заключило с ООО «ТСК Авто» договор аренды недвижимости № 1/2014, принадлежащее обществу на праве собственности (здания с площадями 10,5 кв.м; 1485 кв.м; 1500кв.м; 1500 кв.м; 1500 к.м, а также спорные земельные участки), впоследствии переданная по акту приема-передачи по спорному договору.

01.09.2015 общество заключило с ИП ФИО3 договор аренды части земельного участка с кадастровым номером 25:31:010407:2976 площадью 240,4 кв.м.

01.12.2020 общество заключило с ООО «Форвард трейд» договор № 25 аренды части земельного участка с кадастровым номером 25:31:010407:2946 площадью 240,4 кв.м.

25.04.2020 общество заключило с ООО «Прим Торг» договор № 20 аренды части земельного участка с кадастровым номером 25:31:010407:2946 площадью 240,4 кв.м, а также договор № 70 аренды части земельного участка с кадастровым номером 25:31:010407:2946 площадью 910,2 кв.м.

Полагая, что предприниматель является законным владельцем спорного имущественного комплекса, приобретенного по договору купли-продажи от 28.12.2021, но не имеющим права распоряжения в связи с наложенным арестом, а общество приобретает прибыль за счет сдачи спорного имущества в аренду, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, полагая, что предприниматель не представил доказательств того, что арендаторы спорного имущества стали бы с ним взаимодействовать и сохранили арендные отношения, а также полагая, что истцом не доказано неправомерное поведение продавца.

В свою очередь, третьи лица – ООО «Прим Торг», ООО «ТСК Авто», являющиеся арендаторами спорного имущества, в представленных отзывах на исковое заявление считали, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Суд, исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, считает требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Как установлено пунктом 1 статьи 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 393 ГК РФ возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Как следует из пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу части 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющегося причинителем вреда.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истец в обоснование исковых требований указывает на то, что предприниматель является добросовестным приобретателем спорного имущества, за которое общество получает прибыль в виде арендных платежей, заключенных с третьими лицами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.

Как следует из материалов дела, спорный договор купли-продажи заключен сторонами 28.12.2021, продавцом от имени общества выступал конкурсный управляющий ФИО8, утвержденный решением от 30.04.2021 по делу № А51-17172/2020.

28.12.2021 покупатель оплатил продавцу 17973200руб. и 6526800руб., 20.01.2022 покупатель оплатил продавцу 18000000руб., итого 42500000руб.

Акт приема-передачи к договору подписан сторонами 21.01.2022.

Вместе с тем, на момент обращения покупателя в Управления Росреестра по Приморскому краю за государственной регистрацией перехода права собственности на спорное имущество (21.01.2022) управление 01.02.2022 приостановило регистрацию в связи с наличием зарегистрированных ограничений (обременений) в отношении спорных объектов.

При этом, согласно представленным в материалы дела документам, по данным ЕГРН сведения об аресте здания с кадастровым номером 25:31:010407:2008 внесены 12.01.2022 на основании постановления Находкинского городского суда от 30.12.2021; здания с кадастровым номером 25:31:010407:3344 внесены 02.02.2022 на основании постановления Находкинского городского суда от 26.01.2022; объектов недвижимости с кадастровыми номерами 25:31:010407:2009, 25:31:010407:2948, 25:31:000000:2584, 25:31:010407:2946, 25:31:000000:1008, 25:31:000000:1752, 25:31:010407:2947 28.02.2022 на основании постановления Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 16.02.2022.

Таким образом, из указанного следует, что сведения об аресте спорного имущества внесены после заключения спорного договора.

Также, истец 09.11.2023 повторно обращался в Управление Росреестра по Приморскому краю с заявлением об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, однако 17.11.2023 управление сообщило, что акт уполномоченного органа о снятии ареста в рамках уголовного дела в управление не поступал, в связи с чем возобновление государственной регистрации права до снятия ареста не представляется возможным.

Кроме того, определением от 09.01.2023 по делу № А51-17172/2020, вступившим в законную силу, суд отказал в удовлетворении заявления о признании недействительными результатов торгов, в рамках которых заключен спорный договор.

Приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него (абзац 3 пункта 6 статьи 8.1 ГК РФ).

Указанное позволяет прийти к выводу о том, что истец является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» судам необходимо учитывать, что применительно к статье 608 ГК РФ договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 ГК РФ и не может быть признан недействительным по названному основанию.

Таким образом, с момента заключения спорного договора купли-продажи от 28.12.2021 и передачи спорного имущества по акту приема-передачи от 21.01.2022 предприниматель являлся законным владельцем переданного ему по договору имущества.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, может требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как указал ответчик в рамках рассмотрения настоящего спора, нахождение в распоряжении общества спорного имущества приносит ежемесячный доход в размере 304972руб., который состоит из поступающих арендных платежей:

- 300000руб. от ООО «ТСК Авто» по договору аренды недвижимости от 01.01.2014 № 1/2014;

- 737руб. от ИП ФИО3 по договору аренды от 01.09.2015;

- 737руб. от ООО «Форвард трейд» по договору аренды от 01.12.2020 № 25;

- 737руб. от ООО «Прим Торг» по договору аренды от 25.04.2020 № 20;

- 2761руб. от ООО «Прим Торг» по договору аренды от 25.04.2020 № 70.

Согласно представленной ответчиком таблице доходов и расходов общества с февраля 2022 по январь 2024 в рамках заключенных договоров аренды спорного имущества общество получило доход в размере 7319328руб.

При этом за указанный период общество также понесло расходы в виде налоговых обязательств, обязательств по аренде земельного участка, а также обязательства по охране спорного имущества в общем размере 2849368руб.67коп., в доказательство чего в материалы дела, в том числе, представлены платежные документы, сообщения ФНС России об исчисленных налогах.

Таким образом, за указанный период финансовый результат в рамках заключенных договоров аренды спорного имущества за период с февраля 2022 по январь 2024 общество получило доход в размере 4469959руб.33коп. за вычетом понесенных расходов.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности представленные в материалы дела документы и доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании с ответчика убытков в виде упущенной выгоды подлежит удовлетворению в заявленном с учетом уточнений размере – 4469959руб.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются судом с учетом статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Ри» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1  убытки в сумме 4469959руб., а также 45350руб. расходов по оплате госпошлины.

Выдать исполнительный лист.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                  Яфаева Е.Р.