ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-37794/2019

Дело № А40-74692/19

г. Москва

19 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2019 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Лялиной Т.А., Мартыновой Е.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 мая 2019 года по делу № А40-74692/2019, принятое судьей Константиновской Н.А. по иску ФИО2 к ООО «Илион Капитал», третье лицо: ПАО «СОЛЬ Руси» о признании договора купли-продажи акций № 31-01/01 от 31.01.2017г. недействительным; о взыскании денежных средств, уплаченных по договору № 31-01/01 от 31.01.2017г. в размере 1 100 154 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 181 872,02 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Илион Капитал» (далее - ответчик):

о признании договора купли-продажи акций № 31-01/01 от 31.01.2017г. недействительным; о взыскании денежных средств, уплаченных по договору № 31-01/01 от 31.01.2017г. в размере 1 100 154 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 181 872,02 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2019 года к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Соль Руси".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 мая 2019 года по делу № А40-74692/2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела;

- неправильное применение норм материального права;

- несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает, что решение суда от 21.12.2018 г. подлежит отмене, а производство по делу прекращению на основании п. 1 ст. 50 АПК РФ ввиду следующего.

Правоотношения по настоящему спору сложились между физическим лицом истцом ФИО2 и ООО «ИЛИОН КАПИТАЛ» в рамках заключенного договора акций № 31-01/01 от 31.01.2017 г.

Из представленных материалов в дело доказательств и существа сделки (покупка именных бездокументарных акций) следует, что истец действовал как физическое лицо.

В силу ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ст. 2 Гражданского кодекса РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В соответствии со ст. 39 федерального закона "О рынке ценных бумаг" все виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг осуществляются на основании специального разрешения - лицензии, выдаваемой федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Как следует из части 1 статьи 27 АПК РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Так, арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статус юридического лица и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2 статьи 27 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1. Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2. Споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие их договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооператива.

Таким образом, исходя из положений статьи 225.1 АПК РФ, характер спора определяет его предмет.

Содержание искового заявления свидетельствует об отсутствии между сторонами спора о праве на долю либо участие в уставном капитале общества, также спор не связан с реализацией прав, вытекающих из владения долей в уставном капитале общества, принадлежность акций, вопреки выводу суда первой инстанции, истцом не оспаривается, фактически требования истца направлены на взыскание денежных средств.

Спор из рассматриваемых договоров, где стороной сделки является физическое лицо, предметом которого является купля-продажа акций другого юридического лица, не подпадает под признаки специальной подведомственности дел арбитражным судам, определенные ст. 225.1 АПК РФ, в связи с чем на основании ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению.

То обстоятельство, что истец, являющийся физическим лицом, заключал договоры купли-продажи акций, не делает спор корпоративным.

Аналогичная правовая позиция подтверждена многочисленной судебной практикой, в том числе апелляционными определениями Мосгорсуда от 12.12.2018 № 33-55338, от 10.12.2018 № 33-54573/18, № 10.12.2018 №33-5268618, от 04.10.18 от 33-43793/18, от 02.10.18 № 33-42996,18, от 20.0818 № 33-36012/18.

Также апелляционная коллегия учитывает позицию, отраженную в постановлении АС МО от 23.07.2018 по делу № А40-175042/18, о необходимости квалификации взаимоотношения физических лиц по приобретению акций ПАО «Соль Руси» с учетом доведенной до них информации о существе сделок, в качестве внесения денежных средств в депозит.

Государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче иска в суд в размере 8 641 руб. и подаче апелляционной жалобы в сумме 3000 руб. подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 148, 150, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы 21 мая 2019 года делу № А40-74692/2019 отменить, производство по делу № А40-74692/2019 прекратить.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 8 641 руб. госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вынесения определения.

 

Председательствующий судья:                                                   Е.А. Ким

 

Судьи:                                                                                              Т.А. Лялина

 

                                                                                                           Е.Е. Мартынова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.