Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-1481/2024

г. Владивосток

25 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Е.А. Грызыхиной, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шулаковой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-4245/2024

на решение от 04.07.2024

судьи Т.Б. Власенко

по делу № А51-1481/2024 Арбитражного суда Приморского края

по исковому заявлению ФИО1

к акционерному обществу «Гринвей Клуб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСиб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 28.07.2010)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ЛПХ ЮХТА», Министерство лесного комплекса Иркутской области

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в судебное заседание после перерыва явились (посредством веб-конференции):

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 14.03.2023,

от АО «Гринвей Клуб»: представитель ФИО3 по доверенности от 18.09.2023,

от ООО «ЛПХ ЮХТА»: представитель ФИО4 по доверенности от 22.04.2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Гринвей Клуб» (далее – АО «Гринвей Клуб», акционерное общество), обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСиб» (далее – ООО «ЭнергоСиб», общество) о признании недействительным заключенного ответчиками соглашения от 01.02.2019 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №22/8 от 05.12.2008 (далее также – соглашение от 01.02.2019, соглашение), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ООО «ЭнергоСиб» по договору аренды лесного участка (кадастровый номер 38:07:000000:886) № 22/8 от 05.12.2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЛПХ ЮХТА» (далее – ООО «ЛПХ ЮХТА»), Министерство лесного комплекса Иркутской области.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 01.02.2024 делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области совершать регистрационные действия, отчуждения и регистрации залога прав по договору аренды лесного участка (кадастровый номер 38:07:000000:886) № 22/8 от 05.12.2008г. до момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; запрета Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области вносить права аренды на лесной участок (кадастровый номер 38:07:000000:886) в уставной капитал АО «Гринвей Клуб» до момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 04.07.2024 в иске отказано, принятые определением Арбитражного суда Приморского края от 01.02.2024 обеспечительные меры отменены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на неполучение со стороны суда оценки ее доводам о недействительности соглашения от 01.02.2019 на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статей 168 и 10 ГК РФ в их совокупности, об аффилированности генерального директора ООО «ЭнергоСиб» ФИО5 и ООО «Гринвей Клуб», а также выражает несогласие с выводами суда о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «ЭнергоСиб». Помимо этого ФИО1 ссылается на необоснованное отклонение судом ее ходатайства об истребовании дополнительных доказательств от 08.04.2024, направленных, в частности, на подтверждение доводов ФИО1 о крупности оспариваемого соглашения, а также о недобросовестности действий ФИО5, ООО «Гринвей Клуб», ООО «ЛПХ ЮХТА» при заключении оспариваемой сделки, входящих в предмет доказывания по требованию о признании  сделки недействительной на основании статей 168 и 10 ГК РФ. Кроме того, заявитель жалобы оспаривает вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска, указывая, в частности, на непредоставление генеральным директором общества ФИО5 бухгалтерской отчетности и на возбуждение в отношении общества дела о несостоятельности (банкротстве). При этом ФИО1 полагает, что срок исковой давности подлежит исчислению с марта 2023 года – когда истец фактически узнала об оспариваемой сделке.

От АО «Гринвей Клуб» и от ООО «ЛПХ ЮХТА» через канцелярию суда поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, от ФИО1 – письменные пояснения на отзывы к апелляционной жалобе, которые в порядке статей 262, 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В заседании апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представители АО «Гринвей Клуб» и ООО «ЛПХ ЮХТА» против удовлетворения апелляционной жалобы возразили, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

ФИО1 поддержала поданное через канцелярию суда ходатайство о приобщении к материалам дела заключения эксперта № 3930 от 26.12.2023, подготовленного на основании постановления о назначении почерковедческой судебной экспертизы, вынесенного 18.12.2023 по материалам проверки, зарегистрированному в КУСП за № 1927 от 06.04.2023, экспертом Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Иркутской области ФИО6, по вопросу о том, кем выполнена подпись от имени учредителя ООО «ЭнергоСиб» ФИО1 в копии документа: «Протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «ЭнергоСиб» от 01.06.2016 в графе «Секретарь собрания Ф.И.О. ФИО1», в графе «Подписи учредителей ФИО1», ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., или иным лицом?» (далее - заключение эксперта).

В обоснование ходатайства апеллянт указала, что заключением эксперта установлено, что подписи в протоколе № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «ЭнергоСиб» от 01.06.2016 выполнены не ФИО1, а неустановленным лицом, и отметила что названным протоколом оформлено решение об избрании ФИО5 единоличным исполнительным органом общества, тогда как именно ФИО5 заключила оспариваемую сделку.

На вопрос суда представитель апеллянта пояснил, что заключение эксперта может подтвердить недобросовестность действий ФИО5, что необходимо для целей признания соглашения недействительным на основании статей 10 и 168 ГКРФ.

Рассмотрев указанное ходатайство, учитывая предмет и основания исковых требований ФИО1, принимая во внимание, что заключение эксперта не указывает на ФИО5 как на лицо, выполнившее от имени ФИО1 подпись в исследованном протоколе, названное заключение, вопреки пояснениям апеллянта, не способно подтвердить недобросовестность ФИО5 В этой связи, а также учитывая, что доводов о подписании соглашения от 01.02.2019 от имени общества неуполномоченным лицом истец не заявляла, апелляционный суд признал, что испрашиваемое к приобщению доказательство с учетом положений пункта 1 статьи 67 АПК РФ не отвечает признакам относимости.

В этой связи коллегия, руководствуясь положениями статей 159, 184, 185 АПК РФ, учитывая возражения АО «Гринвей Клуб» и ООО «ЛПХ ЮХТА», определила в удовлетворении ходатайства апеллянта о приобщении к материалам дела заключения эксперта отказать.

Представитель апеллянта заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, заявленное ФИО1 08.04.2024 в суде первой инстанции, а именно:

1.    Об истребовании из органов Росреестра Иркутской области кадастрового дела в отношении лесного участка, договора и дополнительных соглашений к нему, на основании которых АО «Гринвей Клуб» переуступило/продало права на лесной участок;

2.    Об истребовании справки о движении денежных средств по расчетному счету, на который АО «Гринвей Клуб» должны поступить денежные средства за продажу лесного участка.

Руководствуясь статьями 66, 159, 184, 185 АПК РФ, коллегия определила в удовлетворении ходатайства отказать, признав, что испрашиваемые доказательства не направлены на доказывание обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора, и, в частности, вопреки позиции апеллянта, они не способны подтвердить доводы ФИО1 о крупности оспариваемого соглашения, а также о недобросовестности действий ФИО5, ООО «Гринвей Клуб», ООО «ЛПХ ЮХТА» при заключении оспариваемой сделки, в то время как согласно пояснениям апеллянта названные доказательства заявлены истребованию именно для этих целей.

Неявка в судебное заседание представителя Министерства лесного комплекса Иркутской области с учетом его надлежащего извещения о времени и месте проведения заседания не препятствовала коллегии в рассмотрении жалобы по существу в отсутствие названного третьего лица применительно к статье 156 АПК РФ.

Из материалов дела апелляционным судом установлено следующее.

ООО «ЭнергоСиб» зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица 28.07.2020 с присвоением ОГРН 

<

***>.

В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ участниками общества являются ФИО1 и ООО «Регионфинансстрой» с долями в уставном капитале по 50 % у каждого.

05.12.2008 между Территориальным управлением агентства лесного хозяйства Иркутской области по Казачинско-Ленскому лесничеству (арендодатель) и ООО «АРТ-УЛЬКАН» в лице ФИО7 (арендатор) заключен договор аренды лесного участка № 22/8, в соответствии с которым арендатору во временное возмездное пользование передан находящийся в собственности Российской Федерации лесной участок площадью 30 425 га, местоположение: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, Казачинско-Ленское лесничество (ранее – Ульканский лесхоз), Ульканское участковое лесничество, «Тарасовая дача» (ранее – Тарасовское лесничество), кварталы №№ 2, 12, 19, 20, 26-28, 37, 39-42, 50-52, 65, 67, 75, 1165, 117, 137-139, 160-162, 165; «Ирельская дача» (ранее - Тарасовское лесничество «Ирельская дача») кварталы №№ 11 -13, 28-33, 57-59, 79, 80 эксплуатационные леса (ранее леса третьей группы) (далее – лесной участок, спорный участок).

Согласно пункту 4 договора аренды лесной участок передается арендатору для использования в целях заготовки древесины при проведении рубок спелых и перестойных насаждений с возможным ежегодным отпуском ликвидной древесины - 30 тыс. куб.м, в ом числе по хвойному хозяйству - 23 тыс. куб.м. Кроме того, возможный размер рубок в труднодоступных малоценных и нерентабельных для эксплуатации насаждений составляют 12 тыс. кбм, в том числе по хвойному хозяйству 3 тыс. кв. м согласно Приложению №5.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.01.2010 по делу № А19-7686/09-71 ООО «АРТ-УЛЬКАН» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В рамках процедуры реализации имущества ООО «АРТ-УЛЬКАН» на основании заключенного на торгах договора купли-продажи права аренды лесного участка № 22/8 от 13.04.2011 право аренды лесного участка приобретено ООО «ЭнергоСиб».

На основании соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 01.02.2019 (далее - соглашение от 01.02.2019, соглашение) ООО «ЭнергоСиб» (сторона 1) в лице генерального директора ФИО5 уступило ООО «Гринвей Клуб» (сторона 2) права и обязанности по договору аренды лесного участка                           № 22/85 от 05.12.2008.

Согласно пункту 12 соглашения за уступаемые права и обязанности сторона 2 выплачивает стороне 1 компенсацию в размере 3 000 000 рублей.

22.08.2019 ООО «Гринвей клуб» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании ООО «ЭнергоСиб» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.10.2019 по делу № А51-18377/2019 заявление принято к производству, определением от 11.11.2019 (дата оглашения резолютивной части 07.11.2019) в отношении ООО «ЭнергоСиб» введена процедура банкротства - наблюдение, решением суда от 08.07.2020 в отношении ООО «ЭнергоСиб» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭнергоСиб» ФИО1 06.03.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 01.02.2019 и о применении последствий недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу ООО «ЭнергоСиб» прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №22/8 от 05.12.2008.

В ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭнергоСиб» требования всех кредиторов к ООО «Энергосиб» признаны удовлетворенными, в связи с чем определением Арбитражного суда Приморского края от 04.10.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции (резолютивная часть) от 13.11.2023, производство по делу прекращено. 

Определением суда от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.03.2024, производство по заявлению ФИО1 от 06.03.2023 прекращено.

Утверждая о совершении соглашения от 01.02.2019 генеральным директором ООО «ЭнергоСиб» ФИО5 в ущерб интересам представляемого ею юридического лица, без получения согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки, а также утверждая о притворности соглашения, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, нормативно обоснованным положениями статей 10, 168, 173.1, пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1, суд первой инстанции, учитывая непредставление истцом доказательств наличия у оспариваемой сделки количественного и качественного критериев, позволяющих признать сделку крупной, а также неподтвержденность довода о направленности участников оспариваемой сделки на получение иного правового эффекта по сравнению с достигнутым, при наличии доказательств исполнения сделки для целей достижения соответствующих ей правовых последствий, пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «ЭнергоСиб» и об отсутствии оснований для признания сделки притворной. Помимо этого суд признал пропущенным ФИО1 срок исковой давности на подачу рассматриваемого иска и не нашел оснований для его восстановления.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для несогласия с итоговым выводом суда первой инстанции о необоснованности исковых требований ФИО1, исходя из следующего.

Как указано выше, правовыми основаниями рассматриваемого иска являются статья 173.1 ГК РФ, устанавливающая общее правило об оспоримости сделки, совершенной без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, пункт 2 статьи 170 ГК РФ, устанавливающий ничтожность притворной сделки, то есть сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, и статьи 10 и 168 ГКРФ в их совокупности, позволяющие признать ничтожной сделку, совершенную со злоупотреблением правом.

До вынесения обжалуемого решения лицами, участвующими в деле, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГКРФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27)).

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления № 27, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1)   когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2)   если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3)   предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4)   если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Таким образом, пункт 3 Постановления № 27 определяет максимально отдаленную от даты совершения сделки точку отсчета срока исковой давности, которую с учетом утверждения ФИО1 об аффилированности генерального директора ФИО5 с ООО «Гринвей Клуб» суд первой инстанции, не проверяя указанное утверждение, посчитал возможным применить при рассмотрении настоящего спора, в результате чего пришел к сследующему.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Согласно статье 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Так, статьей 35 Закона об ООО установлена возможность проведения внеочередного общего собрание участников общества в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. 

При этом правом на созыв внеочередного общего собрания участников общества наделены, помимо прочих, участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. 

Кроме того, статьей 8 Закона об ООО учредителю общества с ограниченной ответственностью принадлежит право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Исходя из изложенного, учитывая недоказанность реализации ФИО1 установленных Законом об ООО правомочий на инициирование проведения внеочередного собрания участников общества, если очередное годовое общее собрание участников общества по итогам 2019 года не проводилось, на получение информации о деятельности общества, суд первой инстанции верно признал, что с учетом приобретения ФИО1 корпоративных прав участника общества в июле 2010 года, истец имела возможность узнать об оспариваемом соглашении от 01.02.2019 во всяком случае не позднее одного года с момента составления обществом годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2019 года, то есть не позднее 30.04.2020, в связи с чем к дате обращения в суд с настоящим иском - 23.01.2024 срок исковой давности по требованию о признании соглашения недействительным на основании статьи 173.1 ГК РФ истек.

Изучив вопрос относительно срока исковой давности в отношении требований ФИО1 о признании соглашения недействительным на основании пункта 2 статьи 170 ГКРФ, статей 10 и 168 ГК РФ, устанавливающий основания ничтожности сделок, апелляционный суд пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Как следует из письменных документально подтвержденных пояснений АО «Гринвей Клуб» от 18.06.2024 (т. 3 л.д. 23-27), 23.10.2017 между ООО «Энергосиб» и ООО «Гринвей Клуб» был заключен предварительный договор о заключении соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды лесного (далее - предварительный договор), на основании пункта 1.1. которого стороны обязались в будущем заключить соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка (далее - основное соглашение) на условиях, согласованных в предварительном договоре.

В пункте 1.2. предварительного договора стороны согласовали цену уступаемых прав - 3 000 000 рублей, предусмотрев возможность выплаты указанной суммы путем погашения обязательств общества «ЭнергоСиб» перед третьими лицами.

Письмом № 1/2310 от 23.10.2017 ООО «Энергосиб» обратилось к ООО «Гринвей Клуб» с просьбой перечислить в счет оплаты по предварительному договору денежные средства в размере 1 620 000 рублей получателю платежа: УФК по г. Москве (Филиал ФГБУ «Рослесинфорт» «Мослеспроект»), наименование платежа: оплата за выполнение лесоустроительных работ по договору № 08/350/ГД-08 от 09.08.2017.

Во исполнение названного письма ООО «Гринвей Клуб» совершило платеж по платежному поручению № 159 от 26.10.2017.

Письмом № 1/2712 от 27.12.2017 ООО «ЭнергоСиб» обратилось к ООО «Гринвей Клуб» просьбой перечислить в счет оплаты по предварительному договору денежные средства в размере 1 080 000 рублей получателю платежа: УФК по г. Москве (Филиал ФГБУ «Рослесинфорт» «Мослеспроект»), наименование платежа: оплата за выполнение лесоустроительных работ (2 этап) по договору № 08/350/ГД-08 от 09.08.2017.

Во исполнение названного письма ООО «Гринвей Клуб» совершило платеж по платежному поручению № 5 от 11.01.2018.

Письмом № 2/0119 от 30.01.2019 ООО «ЭнергоСиб» обратилось к ООО «Гринвей Клуб» с просьбой перечислить в счет оплаты по предварительному договору денежные средства в размере 380 000 рублей получателю платежа: УФК по г. Москве (Филиал ФГБУ «Рослесинфорт» «Мослеспроект»). Наименование платежа: оплата по счету № 099/1901/32 от 29.01.19 г. за работы по дог. № 08/394/ГД-10 от 14.12.2018 г. Разработка проекта освоения лесов лесных уч-ков.

Во исполнение названного письма ООО «Гринвей Клуб» совершило платеж по платежному поручению № 12 от 30.01.2019.

Таким образом, соглашение от 01.02.2019 исполнялось в период с 26.10.2017 по 30.01.2019.

В этой связи, исходя из вышеизложенного вывода о наличия у ФИО1 возможности получить информацию об оспариваемом соглашении не позднее 30.04.2020, следует признать, что о начале исполнения соглашения истец также могла узнать не позднее названной даты.

Следовательно, к 23.01.2024 истек также трехлетний срок исковой давности для оспаривания соглашения от 01.02.2019 применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ и к статьям 10 и 168 ГК РФ.

Апелляционный суд отмечает, что возбуждение в отношении ООО «ЭнергоСиб» дела о несостоятельности (банкротстве) на выводы суда о начале течения сроков исковой давности не влияют, а доводы апеллянта об обратном подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» полномочия руководителя должника, иных органов управления должника прекращаются с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, в то время как в силу пункта 1 статьи 64 названного Федерального закона введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи.

Согласно сведениям, размещенным в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте Верховного Суда РФ в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, решение по делу № А51-18377/2019 о признании ООО «ЭнергоСиб» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении общества конкурсного производства вынесено 08.07.2020.

Следовательно, до указанной даты могли проводиться общие собрания участников общества, а ФИО1 сохраняла право на реализацию корпоративных прав в ординарном порядке.

Обстоятельства обращения ФИО1 06.03.2023 об оспаривании соглашения от 01.02.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭнергоСиб» по основаниям, предусмотренным Законом об банкротстве, равно как и ее обращения 19.12.2023 в Арбитражный суд Иркутской области об оспаривании соглашения по корпоративным основаниям, вывод о пропуске срока исковой давности по настоящему делу не опровергают.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно абзацам второму и третьему пункта 12 Постановления № 43 в соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

На случай признания судом пропущенным срока исковой давности на подачу рассматриваемого иска ФИО1 13.06.2024 заявила ходатайство о восстановлении такого срока (т.1 л.д. 148-149), сославшись в его обоснование на объяснения ФИО5 от 04.12.2023, данные ею в ходе доследственной проверки.

Изучив названные объяснения, коллегия установила, что в них ФИО5 сообщает о подконтрольности ООО «ЭнергоСиб» и ООО «Гринвей Клуб» одному лицу – ФИО8, а также фактически заявляет о том, что она являлась номинальным руководителем ООО «ЭнергоСиб».

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не принял объяснения ФИО5 от 04.12.2023 в качестве обстоятельств, свидетельствующих об уважительности пропуска ФИО1 срока исковой давности на подачу рассматриваемого иска, в связи с чем отказал в удовлетворении требований ФИО1

Соглашаясь с указанными выводами суда первой инстанции, коллегия отмечает, что объяснения ФИО5 дополнительно подтверждают, что никаких требований от ФИО1, в том числе требований о предоставлении отчетности ООО «ЭнергоСиб», ФИО5 не получала. 

Апелляционная коллегия признает необоснованным и противоречащим содержанию обжалуемого решения довод ФИО1 о неполучении со стороны суда ее довода о притворности оспариваемой сделки, поскольку на странице 11 решения судом, частности, указано, что истец не представил в материалы дела доказательства тому, что воля участников оспариваемой сделки была направлена на получение иного правового эффекта, чем был достигнут, кроме того, истец не представил доказательств заключения соглашения с противоправной целью и/или при наличии законодательного запрета (абзац третий).

Суд также отметил, что представленные в материалы дела доказательства, выводы, изложенные судами в судебных актах по делу № А51 -17377/2019, а также объяснения лиц, участвующих в деле, позволили суду сделать вывод о том, что сторонами оспариваемого договора были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих спорному договору правовых последствий (абзац пятый).

Учитывая, что пропуск срока исковой давности является необходимым и достаточным основанием для отказа в иске, оснований для оценки иных доводов апеллянта суд апелляционной инстанции не усматривает.

При этом апелляционный суд отмечает, что поскольку с 25.03.2023 арендатором лесного участка с согласия арендодателя – Российской Федерации в лице Министерства лесного комплекса Иркутской области стало ООО «ЛПХ «Юхта», и договор между ООО «Гринвей Клуб» и ООО «ЛПХ «Юхта» в установленном законом порядке не оспорен, 

Даже в случае удовлетворения требования ФИО1 о признании  недействительным соглашения от 01.02.2019 применение заявленного истцом последствия недействительности соглашения – в виде восстановления прав и обязанностей ООО «ЭнергоСиб» по договору аренды лесного участка (кадастровый номер 38:07:000000:886) № 22/8 от 05.12.2008, в любом случае является невозможным.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы ФИО1 не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 04.07.2024  по делу №А51-1481/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Е.А. Грызыхина

 

С.Б. Култышев