Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-5122/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1-

при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алтай-Трейдинг» ФИО2, финансового управляющего имуществом ФИО3 ФИО4 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 07.08.2023 (судья Вейс Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 (судьи Апциаури Л.Н., Иванов О.В., Фролова Н.Н.) по делу № А03-5122/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Трейдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Премиум Сурс» о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Кребель Д.А.) в заседании приняли участие: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Алтай-Трейдинг» ФИО2, представитель финансового управляющего ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 05.09.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Трейдинг» (далее – общество «Алтай-Трейдинг», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 23.03.2021 № 23-03/21-1 (далее – договор купли-продажи) транспортного средства Nissan X-TRAIL 2018 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – транспортное средство, автомобиль), заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Сурс» (далее – общество «Премиум Сурс», ответчик), применении последствий её недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 962 000 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.08.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий и ФИО3 (далее – ФИО3, кредитор) обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить: конкурсный управляющих - принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, ФИО3 - направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению конкурсного управляющего, выводы судов не соответствуют представленным доказательствам; спорная сделка совершена в преддверии банкротства должника, стоимость транспортного средства существенно занижена, что подтверждается заключением специалиста от 08.12.2022 № 034-12.22, расходы должника по договору финансовой аренды (лизинга) составили 2 353 829 руб.; судами необоснованно не приняты во внимание обстоятельства фактической аффилированности сторон, что подтверждается отсутствием в открытых источниках информации о продаже транспортного средства; условие о цене имущества определено сторонами до составления отчёта об оценке; участие общества «Премиум Сурс» в получении должником обоснованной налоговой выгоды.

В кассационной жалобе ФИО3 ссылается на несоответствие заключения судебной экспертизы требованиям Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», федеральным стандартам оценки, отсутствие у эксперта ФИО6 специальных познаний в области определения рыночной стоимости транспортных средств; необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства конкурсного управляющего о проведении повторной экспертизы, а также принятия от эксперта ФИО6 пояснений  по указанному ходатайству конкурсного управляющего.

В судебном заседании представители кассаторов поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что основным видом деятельности должника являлась оптовая торговля зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных (код 46.21 ОКВЭД).

Участниками общества «Алтай-Трейдинг» до 23.03.2018 являлись ФИО7 (далее – ФИО7) и ФИО8 (далее – ФИО8) с долей 50% в уставном капитале общества каждый.

С 23.03.2018 единственным участником общества «Алтай-Трейдинг» являлся ФИО7, который также исполнял обязанности директора должника.

Между обществом «Алтай-Трейдинг» (продавец) и обществом «Премиум Сурс» (покупатель) заключён договор купли-продажи, по условиям которого продавец принимает на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить бывшее в употреблении транспортное средство, находящее под обременением по договору лизинга от 20.03.2019 № 360-БРН-АТТ/01/2019 (далее – договор лизинга).

Сторонами определён порядок передачи транспортного средства в течение 30 рабочих дней с даты получения от покупателя 100% оплаты стоимости автомобиля, которая согласована в размере 1 400 000 руб., продавец обязуется передать покупателю автомобиль свободный от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений, в том числе указанные в пункте 1.2 договора (пункт 1.3, 2.1 договора купли-продажи).

Оплата стоимости транспортного средства в полном объёме произведена обществом «Премиум Сурс» 24.03.2021, что подтверждается выпиской по счёту должника.

Транспортное средство передано по универсальному передаточному документу от 30.04.2021 № 41.

Во исполнение условий пункта 3.1 договора купли-продажи общество «Алтай-Трейдинг» предоставило обществу «Премиум Сурс» отчёт от 28.04.2021 № 3112-БК, выполненный по состоянию на 28.04.2021, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 28.04.2021 составляла 1 490 000 руб.

На дату заключения договора купли-продажи транспортное средство находилось в собственности не должника (лизингополучателя), а общества с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг» (лизингодатель, далее – общество «Ресо-Лизинг») по договору лизинга от 20.03.2019 № 360БРН-АТТ/01/2019 (далее – договор лизинга).

После поступления 24.03.2021 на счёт должника денежных средств от общества «Премиум Сурс» денежных средств в сумме 1 400 000 руб., часть из них в размере 1 378 116 руб. была направлена в качестве отступного по указанному договору лизинга.

Соглашением от 31.03.2021 должник и общество «Ресо-Лизинг» зафиксировали исполнение обязательств по договору лизинга, спорное транспортное средство передано должнику по акту приема – передачи от 31.03.2021.

В дальнейшем общество «Премиум Сурс» заключило договор купли-продажи транспортного средства от 17.05.2021 № 18/2021 с ФИО9, реализовав его по цене 1 450 000 руб.

Передача автомобиля произведена по акту приема-передачи от 17.05.2021, универсальному передаточному документу от 24.05.2021 № 16.

Решением суда от 22.12.2021 общество «АлтайТрейдинг» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий, не оспаривая добросовестность конечных приобретателей транспортного средства, ссылаясь совершение сделки в преддверии банкротства по заниженной стоимости при наличии неисполненных должником обязательств перед кредиторами, обратился в суд с указанным заявлением.

Конкурсным управляющим представлено заключение специалиста от 08.12.2022 № 034-12.22, в соответствии с которым рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 31.03.2021 составляла при ускоренной реализации 1 892 008 руб.,  при сроке реализации 3 месяца - 2 036 258 руб.

В целях разрешения спора сторон по ходатайству конкурсного управляющего судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Алтайской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации в лице эксперта ФИО6

Согласно заключение судебной экспертизы от 19.05.2023 № 1218/5-3 (далее – заключение судебной экспертизы) стоимость транспортного средства по состоянию на 23.03.2021 составляет 1 767 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств неравноценности оспариваемой сделки, спорное транспортное средство в любом случае не могло быть направлено на погашение кредиторской задолженности должника, отсутствия доказательств причинения вреда кредиторам реализацией спорного автомобиля.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о назначении повторной судебной экспертизы и признавая заключение судебной экспертизы относимым и допустимым доказательством, исходил из того, что квалификация эксперта подтверждена представленными в материалы дела дипломом о высшем образовании по специальности «Автомобили и тракторы», свидетельством Министерства юстиции Российской Федерации о присвоении ФИО6 квалификации судебного эксперта с правом производства товароведческой экспертизы по специальности «Исследование транспортных средств в целях определения их стоимости» с продлением по 30.01.2024 (смена наименования специальности на «Исследование транспортных средств в целях определения стоимости восстановительного ремонта и оценки»); заключение судебной экспертизы достаточно мотивировано, содержащиеся в ней выводы обоснованы, какие-либо противоречия отсутствуют, оснований сомневаться в их обоснованности не имеется.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего о назначении по спору повторной судебной экспертизы.

Суд округа с учётом установленных обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При этом если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -Постановление № 63)).

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце седьмом пункта 5 Постановления № 63, под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В настоящем деле факта причинения вреда должнику и его кредиторам, возникшего вследствие поведения ответчика, судами не установлено.

Так, предусмотренная договором купли-продажи цена транспортного средства, сочтённая конкурсным управляющим заниженной, по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств признана судом первой и апелляционной инстанций рыночной.

Суды, проанализировав заключение судебной экспертизы, приняв во внимание пояснения эксперта, признали изложенные в ней выводы достоверными.

Судами обоснованно указано на то, что определенная судебной экспертизой рыночная стоимость транспортного средства (1 767 000 руб.) превышает цену договора купли-продажи (1 400 000 руб.) на 20,77% процента, что не позволяет прийти к выводу о существенности такого превышения и, как следствие, неравноценности встречного предоставления.

Вывод суда в данной части согласуется со сформированным сложившейся судебной практикой правовым подходом о применении критерия кратности, явного и очевидного для любого участника рынка (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022).

Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Довод конкурсного управляющего о необходимости проведения повторной оценочной экспертизы был предметом оценки судов обеих инстанций и правомерно отклонен им с указанием на то, что представленное в суд заключение эксперта о рыночной стоимости спорного транспортного средства соответствует требованиям действующего законодательства и применяемым стандартам оценки, квалификация эксперта подтверждена документально.

В рассматриваемом случае судами принято во внимание, что фактическая аффилированность сторон не установлена, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности общества «Премиум Сурс» является торговля автотранспортными средствами, приобретение спорного имущества и его последующая реализация не выходили за пределы сферы деятельности последнего, помимо спорного договора купли-продажи сторонами заключены иные договоры (от 01.11.2019 № 01.11/2019), в рамках которых должник вплоть до возбуждения дела о его банкротстве оказывал обществу «Премиум Сурс» комплекс транспортно-экспедиционных услуг; само по себе обращение общества «Алтай-Трейдинг» к обществу «Премиум Сурс» с предложением приобрести спорное транспортное средство и согласие последнего на заключение договора не свидетельствуют об отклонении поведения сторон от стандарта поведения обычного участника хозяйственных отношений в схожей ситуации.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом детальной оценки судов обеих инстанций с учетом анализа представленных доказательств и установленных по обособленному спору обстоятельств, выражают несогласие её заявителей с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на нарушение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Утверждение кассаторов о принятии судами недопустимых доказательств по спору подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достаточности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 07.08.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу № А03-5122/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                          Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                                        Н.Б. Глотов

 

ФИО1