Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Волгоград

«20» мая 2019 года                                                                                   Дело № А12-7741/2019

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2019г., решение в полном объеме изготовлено 20 мая 2019г.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Муравьева А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гузенко А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Троецкое» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Фмрус» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1, открытое акционерное общество «Дельта-Агро» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договорам купли-продажи земельных долей сельскохозяйственного назначения в размере 44.830.929 руб. 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 11.09.2017,

от ответчика – ФИО3,  представитель по доверенности от 13.11.2018,

от третьих лиц:

от ФИО1 – не явился, извещен

от ОАО «Дельта-Агро» – ФИО4, представитель по доверенности № 3 от 09.01.2019, 

Общество с ограниченной ответственностью «Троецкое» (далее ООО «Троецкое, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ФМРус» (далее АО «ФМРус», ответчик) с требованиями о взыскании задолженности в размере 44.830.929 руб. из которых по договору купли - продажи 1/10 земельной доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 1.550.001 кв. м., кадастровый номер земельного участка - 34:19:00 00 00:2132, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория администрации Панфиловского сельского поселения, заключенный между ООО Троецкое» и АО «ФМРус» 29 мая 2018 года, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91 -н/34-2018-1 -694, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 34:19:000000:2132-34/341/2018-11, в сумме 792.825 руб.;

по договору купли - продажи 2/49 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 7.595.000 кв. м., кадастровый земельного участка - 34:19:00 00 00:583, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения поля № 45,47,44,46,42, заключенный между ООО Троецкое» и АО «ФМРус» 29.05.2018 года, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-692, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 34:19:000000:583-34/341/2018-30, в сумме 1.585.650 руб.;

по договору купли - продажи 1/45 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь  6.975.000 кв. м., кадастровый номер земельного участка 34:19:00 0000:577, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения поля № 28,40,41,26,18,43, заключенный между ООО Троецкое» и АО «ФМРус» 29.05.2018 года, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-693, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 34:19:000000:577-34/341/2018-20, в сумме 792.825 руб.;

по договор купли - продажи 1/28 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь 8.680.000 кв. м., кадастровый номер земельного участка - 34:19:170011:62, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения, на полях №№ 70, 71, 51,72,75, 73,74,76, заключенный между ООО Троецкое» и АО «ФМРус» 29.05.2018 года, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-691, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 34:19:170011:62-34/341/2018-35, в сумме 1.585.650  руб.;

по договору купли - продажи 3/134 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь 6.923.000 кв. м., кадастровый номер объекта 34:19:00 00 00:571, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, сельское поселение Панфиловское, установлено относительно ориентира, поля № 61, 62, 63, 64, 65, 68, 54, 55, 56, 69, 48, 49, 50, 52, 53, 29, заключенный между ООО Троецкое» и АО «ФМРус» 29.05.2018 года, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018- 1-690, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 34:19:000000:571-34/341/2018- 22, в сумме 792.825 руб.;

по договору купли - продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешённого использование - земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 214.000 кв. м., кадастровый номер земельного участка - 34:19:180004:42, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, Панфиловское сельское поселение, на поле № 43, заключенный между ООО Троецкое» и АО «ФМРус» 29.05.2018 года, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-695, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 34:19:180004:42-34/341/2018-10, в сумме 547.305 руб.;

по договору купли- продажи 2/5 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь 1.550.001 кв.м., кадастровый номер земельного участка - 34:19:0000 00:2132, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория администрации Панфиловского сельского поселения, заключенный в рамках предварительного договора № 02 от 28.04.2018 года, между ФИО1 и АО «ФМРус» 29.05.2018 года, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91 -н/34-2018-1-686, номер регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 34:19:000000:2132-34/341/2018-7, право требования по которому передано ООО «Троецкое» на основании договора цессии от 17.09.2018 года, удостоверенного нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, номер в реестре нотариуса № 34/91-н/34-2018-4-458, номер регистрации в Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 15.10.2018 года, номер регистрации 34:19:000000:2132-34/121/2018-13, в сумме 3.171.300 руб.;

по договору купли- продажи 337/1519 долей в праве собственности на земельный участок., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 7.595.000 кв.м., кадастровый земельного участка-34:19:000000:583, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения поля № 45,47,44,46,42, заключенный в рамках предварительного договора № 02 от 28.04.2018 года, между ФИО1 и АО «ФМРус» 29.05.2018 года, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-689, номер регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 34:19:000000:583-34/341/2018-25,26, право требования по которому передано ООО «Троецкое» на основании договора цессии от 17.09.2018 года и удостоверенного нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, номер в реестре нотариуса №34/91 -н/34-2018-4-457, номер регистрации в Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 15.10.2018 года, номер регистрации 34:19:000000:583-34/121/2018-32, в сумме 8.618.775 руб.;

по договору купли- продажи 1/30 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь 6.975.000 кв.м. Кадастровый номер земельного участка - 34:19:00 0000:577, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения поля № 28,40,41,26,18,43, заключенный в рамках предварительного договора № 02 от 28.04.2018 года, между ФИО1 и АО «ФМРус» 29.05.2018 года, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91 -н/34-2018-1-685, номер регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 34:19:000000:577-34/341/2018-16,право требования по которому передано ООО «Троецкое» на основании договора цессии от 17.09.2018 года и удостоверенного нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, номер в реестре нотариуса №34/91-н/34-2018-4-462, номер регистрации в Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 15.10.2018 года, номер регистрации 34:19:000000:577-34/121/2018-22, в сумме 1.189.237 руб. 50 коп.;

по договору купли- продажи 3/11 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, площадь – 5.580.000 кв. м. Кадастровый номер объекта - 34:19:000000:265, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, сельское поселение Панфиловское, установлено относительно ориентира поле № 73, 74, 75, 76, 81, заключенный в рамках предварительного договора № 02 от 28.04.2018 года, между ФИО1 и АО «ФМРус» 29.05.2018 года, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-687, номер регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 34:19:000000:265-34/341/2018-7, право требования по которому передано ООО «Троецкое» на основании договора цессии от 17.09.2018 года и удостоверенного нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, номер в реестре нотариуса №34/91-н/34-2018-4-461, номер регистрации в Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 15.10.2018 года, номер регистрации 34:19:000000:265-34/121/2018-12, в сумме 7.784.007 руб.;

по договору купли - продажи 17/56 долей в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь 8.680.000 кв.м., кадастровый номер земельного участка 34:19:170011:62, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения, на полях №№ 70, 71, 51,72,75, 73,74,76, заключенный в рамках предварительного договора № 02 от 28.04.2018 года, между ФИО1 и АО «ФМРус» 29.05.2018 года, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-688, номер регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 34:19:170011:62- 34/341/2018-7, право требования по которому передано ООО «Троецкое» на основании договора цессии от 17.09.2018 года и удостоверенного нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, номер в реестре нотариуса №34/91-н/34-2018-4-460, номер регитрации в Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 15.10.2018 года, номер регистрации 34:19:170011:62-34/121/2018-37, в сумме 13.478.025 руб.;

по договору купли- продажи 17/134 долей в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 6.923.000 кв.м., кадастровый номер объекта - 34:19:000000:571, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, сельское поселение Панфиловское, установлено относительно ориентира, поля № 61, 62, 63, 64, 65, 68, 54, 55, 56, 69, 48, 49, 50, 52, 53, 29, заключенный в рамках предварительного договора № 02 от 28.04.2018 года, между ФИО1 и АО «ФМРус» 29.05.2018 года, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-684, номер регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 34:19:000000:571-34/341/2018-18, право требования по которому передано ООО «Троецкое» на основании договора цессии от 17.09.2018 года и удостоверенного нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, номер в реестре нотариуса №34/91-н/34-2018-4-459, номер регистрации в Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 15.10.2018, номер регистрации 34:19:000000:571-34/121/2018-24, в сумме 4.492.504 руб. 50 коп.

Ответчик представил отзыв, против иска возражает, по мотивам изложенными в отзывах и дополнений к нему, а так же письменных пояснений в порядке ст. 81 АПК РФ, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

В дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО1, открытое акционерное общество «Дельта-Агро».

Представитель ОАО «Дельта-Агро» просит в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

Суд, выслушав стороны, рассмотрев материалы дела, 

УСТАНОВИЛ:

Как видно из материалов дела, 28.04.2018 между АО «ФМРус», ФИО1 и ООО «Троецкое», заключен предварительный договор №02  купли - продажи объектов и имущественных прав (далее Предварительный договор), состоящих из: недвижимого имущества, согласно Приложения № 1 предварительного договора №02 от 28.04.2018. Стоимость недвижимого имущества на момент заключения предварительного договора – 5.752.708 руб. 35 коп. 

Основной договор купли-продажи заключен между ООО «Троецкое» и АО «ФМРус» 07.05.2018.

Земельных долей, общей площадью 119,2 га., согласно Приложения №2 предварительного договора №02 от 28.04.2018.

Стоимость земельных долей на момент продажи - 6 097 080 руб., из расчета 51 150,00 руб. за 1 га. 

Основные договоры купли-продажи земельных долей заключены между ООО «Троецкое» и АО «ФМРус» 29.05.2018, на каждую земельную долю отдельно.

Договор купли - продажи от 29.05.2018, в п. 1.1 которого указано, что ООО «Троецкое» передает в собственность, а АО «ФМРус» обязуется принять 1/10 земельной доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 1.550.001 кв. м. Кадастровый номер земельного участка - 34:19:00 00 00:2132, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория администрации Панфиловского сельского поселения, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91- н/34-2018-1-694, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за№ 34:19:000000:2132-34/341/2018-11. 

Договор купли - продажи от 29.05.2018, в п. 1.1 которого указано, что ООО «Троецкое» передает в собственность, а АО «ФМРус» обязуется принять 2/49 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 7.595000 кв. м., кадастровый земельного участка - 34:19:00 00 00:583, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения поля № 45,47,44,46,42, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91- н/34-2018-1-692, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 34:19:000000:583-34/341/2018-30;

Договор купли - продажи от 29.05.2018, в п. 1.1 которого указано, что ООО «Троецкое» передает в собственность, а АО «ФМРус» обязуется принять 1/45 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь - 6 975 000 кв. м., кадастровый номер земельного участка - 34:19:00 0000:577, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения поля № 28,40,41,26,18,43, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-693, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 34:19:000000:577-34/341/2018-20; 

Договор купли - продажи от 29.05.2018, в п. 1.1 которого указано, что ООО «Троецкое» передает в собственность, а АО «ФМРус» обязуется принять 1/28 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 8.680.000 кв. м. Кадастровый номер земельного участка - 34:19:170011:62, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения, на полях № 70, 71, 51,72,75, 73,74,76, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-691, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №34:19:170011:62-34/341/2018-35;

Договор купли - продажи от 29.05.2018, в п. 1.1 которого указано, что ООО «Троецкое» передает в собственность, а АО «ФМРус» обязуется принять 3/134 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 6.923.000 кв. м. Кадастровый номер объекта - 34:19:00 00 00:571, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, сельское поселение Панфиловское, поля № 61, 62, 63, 64, 65, 68, 54, 55, 56, 69, 48, 49, 50, 52, 53, 29, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-690, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 34:19:000000:571-34/341/2018-22;

Договор купли - продажи от 29.05.2018, в п. 1.1 которого указано, что ООО «Троецкое» передает в собственность, а АО «ФМРус» обязуется принять 1/2 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешённого использования - земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь - 214 000 кв. м., кадастровый номер земельного участка 34:19:180004:42, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, Панфиловское сельское поселение, на поле № 43, удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-695, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 34:19:180004:42-34/341/2018-10.

Права аренды, согласно Приложения № 3 предварительного договора №02 от 28.04.2018. 

Стоимость прав аренды (13 земельных участков) на момент заключения договора – 100.000 руб. 03 коп., из расчета 7.692 руб. 31 коп. за право аренды за один земельный участок. 

ООО «Троецкое» передало АО «ФМРус» свои права и обязанности по договорам аренды на 13 земельных участков по акту приема-передачи от 07.05.2018.

Движимого имущества, согласно Приложения № 4 предварительного договора №02 от 28.04.2018, общей стоимостью – 26.000 руб. 

Имущество передано по акту приема-передачи от 07.05.2018 года.

Земельных долей, площадью 757,26 га, согласно Приложения № 5 предварительного договора №02 от 28.04.2018, стоимость которых – 38.733.849 руб., из расчета 51.150 руб. за 1 (один) га.

Основные договора купли-продажи земельных долей, заключены между ФИО1 и АО «ФМРус» 29.05.2018, на каждую земельную долю отдельно.

По договору купли-продажи от 29.05.2018, Продавец ФИО1 обязуется передать в собственность Покупателю АО «ФМРус», а Покупатель обязуется принять 2/5 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 1.550.001 кв.м. Кадастровый номер земельного участка - 34:19:0000 00:2132, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория администрации Панфиловского сельского поселения.

Договор купли-продажи от 29.05.2018 заключен в рамках предварительного договора № 02 от 28.04.2018, между ФИО1 и АО «ФМРус», удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91 -н/34-2018-1-686, номер регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 34:19:000000:2132-34/341/2018-7, право требования по которому передано ООО «Троецкое» на основании договора цессии от 17.09.2018 года, удостоверенного нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, номер в реестре нотариуса № 34/91-н/34-2018-4-458, номер регистрации в Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 15.10.2018 года, номер регистрации 34:19:000000:2132-34/121/2018-13.

По договору купли-продажи от 29.05.2018, Продавец -ФИО1 обязуется передать в собственность Покупателю - АО «ФМРус», а Покупатель обязуется принять 337/1519 долей в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь - 7 595 000 кв.м. Кадастровый земельного участка - 34:19:000000:583, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения поля № 45,47,44,46,42.

Согласно п.1.3 договора отчуждаемые 337/1519 доли из принадлежащих Продавцу 11/49 долей принадлежат на праве общей долевой собственности на основании: договора купли-продажи от 05.12.2014; договора купли-продажи от 20.08.2012; договора купли-продажи от 29.11.2011; договора купли-продажи удостоверенного нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5 10.03.2017, по реестру № 1-239; договора купли-продажи от 23.09.2011; договора купли-продажи от 17.04.2009; договора дарения доли в праве собственности на земельный участок от 19.10.2004, дата регистрации: 17.11.2004, номер регистрации 34-01/12-34/2004-32; решения о выделении земельных участков в счет земельный долей от 20.03.2008; договора купли-продажи удостоверенного нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5 10.03. 2016, по реестру № 1-283; договора купли-продажи от 22.05.2012; решения об объединении земельных участков выделенных в счет земельный долей от 25.05.2009; договора купли-продажи от 17.04.2009. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 15.03.2017 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области за номером записи регистрации 34:19:000000:583-34/341/2017-12, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости за номером 34/001/001/2018-72186 от 24.05.2018.

Договор купли-продажи от 29.05.2018 заключен в рамках предварительного договора № 02 от 28.04.2018 между ФИО1 и АО «ФМРус», удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-689, номер регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 34:19:000000:583-34/341/2018-25, право требования, по которому передано ООО «Троецкое» на основании договора цессии от 17.09.2018 года и удостоверенного нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, номер в реестре нотариуса №34/91-н/34-2018-4-457, номер регистрации в Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 15.10.2018 года, номер регистрации 34:19:000000:583-34/121/2018-32.

По договору купли-продажи от 29.05.2018, Продавец ФИО1 обязуется передать в собственность Покупателю АО «ФМРус», а Покупатель обязуется принять 1/30 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь - 6 975 000 кв.м. Кадастровый номер земельного участка - 34:19:00 0000:577, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения поля № 28,40,41,26,18,43.

Договор купли-продажи от 29.05.2018 заключен в рамках предварительного договора № 02 от 28.04.2018, между ФИО1 и АО «ФМРус», удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91- н/34-2018-1-685, номер регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 34:19:000000:577-34/341/2018-16, право требования по которому передано ООО «Троецкое» на основании договора цессии от 17.09.2018 года и удостоверенного нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, номер в реестре нотариуса №34/91-н/34-2018-4-462, номер регистрации в Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 15.10.2018, номер регистрации 34:19:000000:577-34/121/2018-22.

По договору купли-продажи от 29.05.2018, Продавец ФИО1 обязуется передать в собственность Покупателю АО «ФМРус», а Покупатель обязуется принять 3/11 доли в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, площадь - 5 580 000 кв. м. Кадастровый номер объекта - 34:19:000000:265, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, сельское поселение Панфиловское, установлено относительно ориентира поле № 73, 74, 75, 76, 81.

Договор купли-продажи от 29.05.2018 заключен в рамках предварительного договора № 02 от 28.04.2018, между ФИО1 и АО «ФМРус», удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91- н/34-2018-1-687, номер регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 34:19:000000:265-34/341/2018-10, право требования по которому передано ООО «Троецкое» на основании договора цессии от 17.09.2018 года и удостоверенного нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, номер в реестре нотариуса №34/91-н/34-2018-4-461, номер регистрации в Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 15.10.2018, номер регистрации 34:19:000000:265-34/121/2018-12.

По договору купли-продажи от 29.05.2018, Продавец ФИО1 обязуется передать в собственность Покупателю АО «ФМРус», а Покупатель обязуется принять 17/56 долей в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 8.680.000 кв.м., кадастровый номер земельного участка - 34:19:170011:62, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения, на полях № 70, 71, 51, 72, 75, 73, 74, 76.

Договор купли-продажи от 29.05.2018 заключен в рамках предварительного договора № 02 от 28.04.2018, между ФИО1 и АО «ФМРус», удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-688, номер регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 34:19:170011:62-34/341/2018-31, право требования, по которому передано ООО «Троецкое» на основании договора цессии от 17.09.2018 и удостоверенного нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, номер в реестре нотариуса №34/91-н/34-2018-4-460, номер регистрации в Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 15.10.2018 года, номер регистрации 34:19:170011:62-34/121/2018-37.

По договору купли-продажи от 29.05.2018, Продавец ФИО1 обязуется передать в собственность Покупателю АО «ФМРус», а Покупатель обязуется принять 17/134 долей в праве собственности на земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь - 6 923 000 кв.м. Кадастровый номер объекта - 34:19:000000:571, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, сельское поселение Панфиловское, установлено относительно ориентира, поля № 61, 62, 63, 64, 65, 68, 54, 55, 56, 69, 48, 49, 50, 52, 53, 29.

Договор купли-продажи от 29.05.2018 заключен в рамках предварительного договора № 02 от 28.04.2018, между ФИО1 и АО «ФМРус», удостоверенный нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, зарегистрированный в реестре № 34/91-н/34-2018-1-684, номер регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 34:19:000000:571-34/341/2018-18, право требования по которому передано ООО «Троецкое» на основании договора цессии от 17.09.2018 и удостоверенного нотариусом Новоаннинского района Волгоградской области ФИО5, номер в реестре нотариуса №34/91-н/34-2018-4-459, номер регистрации в Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 15.10.2018 года, номер регистрации 34:19:000000:571- 34/121/2018-24.

Истец считает, что до настоящего времени задолженность по договорам в части оплаты не погашена, имущество не возвращено, доказательств исполнения обязательств по договорам ответчиком не предоставлено.

В соответствии с этим, истец требует взыскании задолженность в размере 44.830.929 руб. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 мая 2019 года по делу № А12-46855/2018 отказ общества с ограниченной ответственностью «Троецкое» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Фмрус» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в части расторжении договоров заключенных в рамках предварительного договора № 02 от 28.04.2018 и об обязании возвратить, а именно: 

договоров купли - продажи от 29.05.2018 заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Троецкое» и акционерным обществом «Фмрус»:

на 1/10 (Одна десятая) земельной доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 1.550.001 кв. м., кадастровый номер земельного участка 34:19:00 00 00:2132, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория администрации Панфиловского сельского поселения, 

на 2/49 (Две сорок девятых) доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь 7.595.000 кв. м., кадастровый земельного участка 34:19:00 00 00:583, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения поля № 45,47,44,46,42, 

на 1/45 (Одна сорок пятая) доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь 6.975.000 кв. м., кадастровый номер земельного участка 34:19:00 0000:577, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения поля № 28,40,41,26,18,43, 

на 1/28 (Одна двадцать восьмая) доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь 8.680.000 кв. м., кадастровый номер земельного участка 34:19:170011:62, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения, на полях №№ 70, 71, 51,72,75, 73,74,76,

на 3/134 (Три сто тридцать четвертых) доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь 6.923.000 кв. м., кадастровый номер объекта 34:19:00 00 00:571, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, сельское поселение Панфиловское, установлено относительно ориентира, поля № 61, 62, 63, 64, 65, 68, 54, 55, 56, 69, 48, 49, 50, 52, 53, 29,

на 1/2 (Одна вторая) доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешённого использования - земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 214.000 кв. м., кадастровый номер земельного участка 34:19:180004:42, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, Панфиловское сельское поселение, на поле № 43; 

договоров купли-продажи от 29.05.2018 заключенные между ФИО1 и АО «ФМРус»:

на 2/5 (Две пятых) доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 1.550.001 кв.м., кадастровый номер земельного участка - 34:19:0000 00:2132, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория администрации Панфиловского сельского поселения, 

на 337/1519 (триста тридцать семь дробь одна тысяча пятьсот девятнадцатых) долей в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь 7.595.000 кв. м., кадастровый земельного участка 34:19:000000:583, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения поля № 45,47,44,46,42, 

на 1/30 (Одна тридцатая) доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь 6.975.000 кв.м., кадастровый номер земельного участка 34:19:000000:577, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения поля № 28,40,41,26,18,43, 

на 3/11 (Три одиннадцатых) доли в праве собственности на земельный участок. категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, площадь 5.580.000 кв. м., кадастровый номер объекта 34:19:000000:265, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, сельское поселение Панфиловское, установлено относительно ориентира поле №73,74,75,76, 81,

на 17/56 (Семнадцать пятьдесят шестых) долей в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь 8.680.000 кв.м., кадастровый номер земельного участка 34:19:170011:62, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Панфиловского сельского поселения, на полях № 70,71,51,72,75,73,74,76, 

на 17/134 (Семнадцать сто тридцать четвертых) долей в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного производства, общая площадь – 6.923.000 кв.м., кадастровый номер объекта 34:19:000000:571, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, сельское поселение Панфиловское, установлено относительно ориентира, поля № 61, 62, 63, 64, 65, 68, 54, 55, 56, 69, 48, 49, 50, 52, 53, 29, принят, производство по делу № А12-46855/2018 в данной части прекращено. Взыскано с акционерного общества «Фмрус» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Троецкое» проценты за пользование чужими денежными средствам и в размере 95.146 руб. 53 коп., а так же расходы по оплате государственной пошлины в размере 1.765 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из смысла статьи 69 АПК РФ, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, представленные судебные акты не применимы при рассмотрении настоящего дела, так как имеют иные факты и обстоятельства.

Данное решение в законную силу не вступило. 

В соответствии с ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Правоотношения по купле-продаже недвижимости, регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статье 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу статьи 555 ГК РФ цена является существенным условием договора продажи недвижимости.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление N 16), разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). 

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

При возникновении спора об императивном или диспозитивном характере нормы, регулирующей права и обязанности по договору, суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности (пункт 3 Постановления № 16).

В абзацах 1, 3 пункта 4 Постановления № 16 разъяснено, что если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 Постановления № 16, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

На основании статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

На основании статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Статьей 174.1. ГК РФ установлено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете (пункт 2 статьи 174.1 ГК РФ).

Статьей 552 ГК РФ установлено, что по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом.

Как разъяснено в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В соответствии с пунктом 85 Постановления № 25 в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. При этом нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 Постановления № 25).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила (пункт 87 Постановления № 25).

Наличие вышеуказанных обстоятельств истцом не доказано. Между тем, в силу положений статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования, лежит на истце.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании ч.1 ст.614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п.2 ст. 264 ГК РФ лицо, не являющееся собственником земельного участка, осуществляет принадлежащие ему права владения и пользования участком на условиях и в пределах, установленных законом или договором с собственником.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Земельного кодекса РФ (далее ЗК РФ) аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления № 16 при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

При этом, если норма содержит прямое указание на возможность предусмотреть иное соглашением сторон, суд исходя из существа нормы и целей законодательного регулирования может истолковать такое указание ограничительно, то есть сделать вывод о том, что диспозитивность этой нормы ограничена определенными пределами, в рамках которых стороны договора свободны установить условие, отличное от содержащегося в ней правила.

По правилам статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно статье 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Согласно пунктам 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 424 ГК РФ установлено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии с п. 1.1.-1.3. предварительного Договора № 02 от 28.04.2018 года стоимость продаваемого недвижимого имущества, земельных долей, прав аренды, движимого имущества сторонами согласована и определена и составляет по каждому пункту объектов определенную сумму. Указанная стоимость установлена соглашением сторон и является окончательной и изменению не подлежит.

Также стороны согласовали, в соответствии с п. 2.1 предварительного Договора № 02 от 28.04.2018 года, что расчет по настоящему договору может осуществляться любым способом, не противоречащим законодательству РФ, в том числе зачетом взаимных требований в срок до 01 ноября 2018 года.  

Данный договор подписан сторонами с приложениями, без возражений и разногласий. 

В последующем сторонами заключены договора купли–продажи от 07 мая 2018 года и от 29 мая 2018 года.

В соответствии с п.1 Договоров от 29 мая 2018 года стороны определили предметы договоров. 

В соответствии с п. 2.1. Договоров от 29.05.2018 года стоимость продаваемого недвижимого имущества, земельных долей, прав аренды, движимого имущества сторонами согласована и определена и составляет по каждому пункту объектов определенную сумму.

Также стороны согласовали, в соответствии с п. 2.2 Договоров от 29.05.2018 года, покупатель обязуется уплатить не позднее 01 ноября 2018 года и расчет по настоящим договорам может осуществляться любым способом, не противоречащим законодательству РФ, в том числе зачетом взаимных требований.  

Так же данные договора подписаны сторонами, удостоверены нотариусом, без возражений и разногласий. 

Сторонами подписаны акты приема передач (п. 3.1.), договора зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области. 

Во исполнение условий Договоров согласно платежным поручениям № 6001 от 12 ноября 2018 года на сумму 100.000 руб. 03 коп., № 6005 от 12 ноября 2018 года на сумму 72.926 руб. 88 коп., № 6002 от 12 ноября 2018 года на сумму 26.000 руб., № 251 от 18 января 2019г. на сумму 2.876.354 руб. 20 коп., № 323 от 22 января 2019 года на сумму 2.876.354 руб. 15 коп. 

Истец перечислил денежные средства, в указанный срок и в указанных суммах,  что не отрицается истцом.

25 октября 2018 года письмом № 723 ответчик направил договора цессии и исполнительные листы, по которым ООО «Троицкое» передавались долговые обязательства ОАО «Дельта-Агро» перед АО «ФМРус» на сумму 47.509.975 руб. 28 коп.

Следовательно, пункт п. 2.1 предварительного Договора № 02 от 28.04.2018 года не противоречит условиями п. 2.1. Договоров от 29.05.2018 года, являющегося существенным, а также положениям статей 452, 550 ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 422, статьи 168 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения, в противном случае такой договор ничтожен, если закон не устанавливает, что он оспорим, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В постановлении от 07.02.2012 N 12990/11 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о зачете встречных требований, заявленном в одностороннем порядке, указал следующее.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде. После предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете, данное право может быть реализовано только путем заявления встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 132 АПК РФ.

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Таким образом, при рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете (соглашение о зачете).

Как отражено в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 156 ГК РФ к односторонним сделкам, каковой является зачет, применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Исходя из смысла зачета, как сделки, направленной на прекращение встречных однородных требований полностью или частично, предмет зачета может являться определенным лишь в случае, когда в сделке зачета индивидуализированы прекращаемые требования обеих сторон.

Как следует из статьи 410 ГК РФ, обязательство прекращается зачетом встречного однородного требования. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

Исходя из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее Информационное письмо № 65), обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска. После предъявления к должнику иска не допускается прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования в соответствии с нормами статьи 410 ГК РФ. Ответчик может защитить свои права лишь предъявлением встречного искового требования, направленного к зачету первоначального требования, либо посредством обращения в арбитражный суд с отдельным исковым заявлением.

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде.

Из приведенных положений АПК РФ и разъяснений Президиума следует, что после передачи спора в арбитражный суд, рассматривающий дело по правилам процессуального законодательства, защита ответчиком, имеющим встречные однородные требования к истцу, от первоначального иска должна осуществляться также в определенной процессуальной форме, то есть посредством подачи встречного либо отдельного иска.

При этом пунктом 2 Информационного письма № 65 предусмотрено, что зачет встречных однородных требований возможен на стадии исполнения судебного акта при наличии встречных обязательств, подтвержденных решениями судов.

Зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение.

Также судом учтено, что зачет не распространяется на платежи, срок которых не наступил, заявление о зачете встречного однородного требования, поступившее до наступления срока исполнения обязательства, не прекращает соответствующие обязательства с наступлением упомянутого срока (пункт 18 Информационного письма N 65).

Согласно пункту 13 информационного письма № 65 зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Случаи исключения из правил о зачете, предусмотренных гражданским законодательством, должны быть предусмотрены законом или договором.

При этом ни законом, ни договорами купли – продажи от 29 мая 2018, Договоров цессии от 17 сентября 2018 года не предусмотрена невозможность осуществления зачета.

Согласно разъяснениям Президиума ВАС РФ, изложенным в пункте 7 Информационного письма № 65 статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида. Встречные требования являются, по существу, денежными, то есть однородными, и при наступлении срока исполнения могут быть прекращены зачетом по правилам статьи 410 ГК РФ.

Согласно позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 07.02.2012 N 12990/11, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде.

Согласно разъяснениям Президиума ВАС РФ, изложенным в пункте 4 Информационного письма от 29.12.2001 N 65, для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

Данный подход представляется логичным, избавляющим от дополнительной нагрузки как судебную систему, так и систему государственных органов в целом (минимизация количества действий) и придающим правоотношениям еще большую определенность посредством принятого решения.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Истцом обязательство по перечислению денежных средств в счет оплаты стоимости имущества исполнено, у суда отсутствуют оснований для взыскания по договорам купли-продажи от 29 мая 2018 года, и данные требования удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и односторонне изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзацах 1 и 2 пункта 2 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 разъяснил, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения.

Стороны согласно ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений. 

В соответствии с ч. 1 ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Учитывая выше изложенное, суд считает исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Троецкое» не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Суд принимает во внимание, что истцом уплачена государственная пошлина в размере 200.000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 8, 9, 10, 49, 65, 70, 71, 101, 106, 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Троецкое» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке главы 34 АПК РФ в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                                      А.А. Муравьев

Информацию о движении по делу можно получить по телефону : 

<

***> (доб. 5152), а также на сайте Арбитражного суда Волгоградской области: http://volgograd.arbitr.ru/.