АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-45816/2022

г. Краснодар

17 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Драбо Т.Н. и Епифанова В.Е. при участии в судебном заседании от истца общества с ограниченной ответственностью «РЭК Групп» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 25.03.2022), в отсутствие представителей ответчика – закрытого акционерного общества «Южтехмонтаж» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «РСК «Перспектива», индивидуального предпринимателя ФИО2, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЭК Групп» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А32-45816/2022, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «РЭК Групп» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу «Южтехмонтаж» (далее – акционерное общество) о взыскании 1 719 921 рубля 15 копеек задолженности, 71 280 рублей 84 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 50 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя, 31 724 рублей расходов на оплату государственной пошлины (сумма иска уменьшена в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Арбитражный процессуальный кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «РСК «Перспектива» (далее – компания), индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024, в удовлетворении иска отказано со следующей мотивировкой. Общество по договору от 19.05.2021 № 19 оказало компании услуги авто- и спецтехникой на сумму 3 866 100 рублей. Компания частично исполнила обязанность по оплате оказанных ей услуг. По договору от 24.12.2021 компания уступила обществу требование к акционерному обществу об оплате 1 719 921 рубля 15 копеек задолженности по договору подряда от 26.07.2021 № 8-АНПЗ. По договору от 22.06.2022 компания также уступила предпринимателю требование к акционерному обществу об оплате 2 117 097 рублей 84 копеек задолженности по договору подряда от 26.07.2021 № 8-АНПЗ. На основании договора цессии от 22.06.2022 и уведомления компании об уступке требования предпринимателю акционерное общество оплатило ему 1 747 977 рублей 84 копейки задолженности по договору подряда от 26.07.2021 № 8-АНПЗ. В действиях  акционерного общества признаки недобросовестного поведения не установлены.

Общество, обжаловав решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 22.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), привело следующие основания проверки законности судебных актов. Акционерное общество не исполнило перед обществом обязательство, основанное на договоре цессии от 24.12.2021. По этому договору правомерно уступлено будущее требование. Акционерное общество признавало факт выполнения компанией подрядных работ и наличие у него обязанности по их оплате. Повторная цессия предпринимателю косвенно подтверждает наличие у компании требования к акционерному обществу, первоначально уступленного обществу. Надлежащим кредитором акционерного общества является общество, которому спорное требование уступлено ранее его уступки предпринимателю. Акционерное общество, будучи осведомленным о заключенном с обществом договоре цессии от 24.12.2021, оплачивая долг предпринимателю на основании договора цессии от 22.06.2022, действовало недобросовестно. Второй платеж осуществлен им 12.12.2022 после принятия судом иска общества к производству. Частичный отказ во взыскании с компании в пользу общества задолженности по договору от 19.05.2021 № 19 возмездного оказания услуг авто- и спецтехникой в рамках дела № А32-14292/2022 обусловлен именно уступкой по договору цессии от 24.12.2021 кредитору принадлежащего должнику требования к акционерному обществу на сумму 1 719 921 рубль 15 копеек. Уступленное требование подтверждено актом о приемке выполненных работ за декабрь 2021  года по договору подряда от 26.07.2021 № 8-АНПЗ. Компания незаконно дважды уступила одно и то же требование, а акционерное общество не только не пресекло эти незаконные действия, но и продолжило их совершение.

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество выразило мотивированное мнение об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав процессуального представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество (исполнитель) и компания (заказчик) заключили договор от 19.05.2021 № 19 возмездного оказания услуг авто- и спецтехникой. В подтверждение факта оказания компании услуг на сумму 3 866 100 рублей общество представило акты за 2021 год № 13-21, 23-25, 33, 35, 39, 40, 41.

По договору подряда от 26.07.2021 № 8АНПЗ компания (подрядчик) с 27.07.2021 по 07.04.2022 выполнила по заданию акционерного общества (заказчик) строительные работы стоимостью 22 259 141 рубль 44 копейки. В подтверждение этого обстоятельства представлена подписанная акционерным обществом и компанией справка о стоимости выполненных работ (по форме КС-3) от 07.04.2022 № 1. Акционерное общество перечислило компании авансовые платежи по договору подряда от 26.07.2021 № 8АНПЗ на общую сумму 6 610 000 рублей, что подтверждено платежными поручениями от 03.08.2021 № 6495, от 18.11.2021 № 9874, от 18.11.2021 № 9875, от 02.12.2021 № 10390, от 03.12.2021 № 10421.

По договору от 24.12.2021 компания (цедент) уступила обществу (цессионарий) требование к акционерному обществу об оплате 1 719 921 рубля 15 копеек задолженности по договору подряда от 26.07.2021 № 8АНПЗ, подтвержденной актом о приемке выполненных работ за декабрь 2021 года. За уступаемое требование общество должно было освободить компанию от оплаты части задолженности по договору от 19.05.2021 № 19 возмездного оказания услуг авто- и спецтехникой. Письмом от 28.12.2021 компания уведомила акционерное общество о состоявшейся цессии и об обществе как надлежащем кредиторе.

По договору от 22.06.2022 компания (цедент) уступила предпринимателю (цессионарий) требование к акционерному обществу об оплате 2 117 097 рублей 84 копеек задолженности по договору подряда от 26.07.2021 № 8АНПЗ, подтвержденной актом № 1 о приемке выполненных с 27.07.2021 по 07.04.2022 работ и справкой от 07.04.2022 № 1 об их стоимости. Письмом от 11.07.2022 № 78 компания уведомила общество о состоявшейся цессии, о предпринимателе как надлежащем кредиторе, а также об ошибочном уведомлении о ранее заключенном с обществом договоре уступки требования от 24.12.2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2022 по делу № А32-14292/2022 полностью удовлетворен иск общества в части взыскания с компании 64 499 рублей 55 копеек основного долга по договору от 19.05.2021 № 19 оказания услуг авто- и спецтехникой.

Акционерное общество по платежным поручениям от 10.08.2022 № 5692, от 12.12.2022 № 8650 перечислило предпринимателю 1 747 977 рублей 84 копейки. В качестве основания платежей указаны договор подряда от 26.07.2021 № 8АНПЗ и договор цессии от 22.06.2022.

Акционерное общество и компания подписали акты взаимозачета от 08.04.2022 № 78 на сумму 15 532 046 рублей 60 копеек и от 20.09.2022 № 123 на сумму 369 120 рублей. Полагая, что акционерное общество не исполнило основанную на договоре подряда от 26.07.2021 № 8АНПЗ и договоре цессии от 24.12.2021 обязанность по оплате обществу 1 719 921 рубля 15 копеек задолженности по договору подряда от 26.07.2021 № 8АНПЗ, последнее обратилось в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс). Возмездное оказание услуг предполагает совершение исполнителем определенных действий (деятельности) и оплату этих услуг заказчиком в сроки и в порядке, установленные договором (пункт 1 статьи 779, пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса).

Под уступкой требования (цессией) понимается сделочное волеизъявление, направленное на непосредственный переход требования из имущественной массы цедента в имущественную массу цессионария (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса). По общему правилу оборотоспособное требование может быть уступлено без согласия должника (статья 383 Гражданского кодекса) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса). В отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (пункт 4 статьи 390 Гражданского кодекса).

В пунктах 7, 20 постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. Если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее. При этом иное лицо (другой цессионарий), в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением цедентом договора, на основании которого должна была производиться эта уступка. В случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее. Если уведомление об уступке требования направлено должнику первоначальным кредитором, то исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса имеющиеся в деле доказательства, правильно применив приведенные нормативные положения и разъяснения высшей судебной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций вправе были заключить о следующем. В момент совершения цессии от 24.12.2021 уступленное обществу требование еще не существовало, что не свидетельствовало о недействительности этого договора. Такое требование возникло не ранее подписания компанией и акционерным обществом акта № 1 о приемке выполненных с 27.07.2021 по 07.04.2022 работ и справки от 07.04.2022 № 1 об их стоимости, на что акционерное общество правомерно указало обществу в письме от 01.04.2022.

С учетом сумм, внесенных акционерным обществом компании в качестве предоплаты (6 610 000 рублей), в виде зачета (15 901 166 рублей 60 копеек) и оплаченных предпринимателю (1 747 977 рублей 84 копейки), стоимость указанных в акте № 1 и справке от 07.04.2022 № 1 работ (22 259 141 рубль 44 копейки) оплачена полностью.

Акционерное общество, получив от компании как от первоначального кредитора уведомление о состоявшейся цессии, о предпринимателе как надлежащем кредиторе, а также об ошибочном уведомлении о ранее заключенном с обществом договоре уступки требования, не имело оснований для сомнений в действительности нового кредитора. Уплатив долг предпринимателю, акционерное общество надлежащим образом оплатило задолженность за выполненные компанией работы, чем прекратило соответствующее обязательство. У него отсутствует неисполненное обязательство перед обществом.

В момент совершения цессии от 22.06.2022 компания не могла не знать о состоявшейся ранее цессии от 24.12.2021, поэтому она должна нести риск последствий исполнения акционерным обществу уступленного требования предпринимателю. У компании сохранилась неисполненной перед обществом обязанность по оплате оказанных по договору от 19.05.2021 № 19 услуг авто- и спецтехникой в части, превышающей взысканную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2022 по делу № А32-14292/2022 сумму основного долга. Законные основания для возложения этой обязанности на акционерное общество отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы названные выводы не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А32-45816/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                                            В.А. Анциферов

Судья                                                                                                                     Т.Н. Драбо

Судья                                                                                                                     В.Е. Епифанов