АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-46638/2018

г. Краснодар

18 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Конопатова В.В. и Соловьева Е.Г.,  при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.09.2023), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «ЮгКабель», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГидроЗащита» ФИО3, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу № А32-46638/2018 (Ф08-6256/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГидроЗащита» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 (далее – управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.10.2017 № 10/10, заключенного должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6.

Определением от 14.03.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 13.05.2024 определение отменено, заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 10.10.2017                  № 10/10 автомобиля AUDI A6 VIN WAUZZZ4F48N118497, заключенный должником и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника 1 млн рублей.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление отменить, оставить в силе определение. Податель жалобы ссылается на противоречивость опубликования результатов резолютивной части. Суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права в части исследования представленных в материалы дела доказательств, а именно, в части предоставления оригинала квитанции, и принял решение в одностороннем порядке о наличии либо об отсутствии того или иного доказательства. В рамках судебного разбирательства суд апелляционной инстанции не устанавливал факт наличия либо отсутствия квитанции к приходному кассовому ордеру от 13.10.2017 № 12. Суд апелляционной инстанции ошибочно пришел к выводу о недостаточности представленного документа об оплате в отсутствие доказательств фактического отражения внесения денежных средств в бухгалтерском учете должника. При этом заявитель указывает, что повлиять на обстоятельства отражения внесенных денежных средств в бухгалтерском учете должника заявитель не может, как и проверить, обладает ли такой информацией управляющий. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что руководитель должника ФИО7 не подписывал никаких сделок от имени должника, не подтверждается никакими доказательствами, кроме как представленным им нотариально заверенным отзывом. Кроме того, в случае исполнения оспариваемого постановления у должника, в отсутствие оплаты за транспортное средство, возникнет не возврат утраченного имущества в результате оспоренной сделки, а прибыль от реализации безвозмездно полученного транспортного средства. В свою очередь, заявитель должен во второй раз оплатить должнику 1 млн рублей, что в сумме в пользу должника составит 2 млн рублей, что явно нарушает имущественные права. 

В отзыве ООО «ЮгКабель» просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения. 

Как видно из материалов дела, решением от 16.08.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО4. 

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства управляющим установлено, что должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 10.10.2017 № 10/10, по условиям которого должник продал ответчику автомобиль марки AUDI A6, 2008 года изготовления, VIN WAUZZZ4F48N118497, по цене 1 млн рублей. 

Полагая, что спорное имущество передано по безвозмездной сделке в пользу аффилированного лица, при наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда кредиторам, финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)”» (далее – постановление № 63), пришел к выводу об удовлетворении требований управляющего. 

Суд учел, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 12.11.2018, оспариваемая сделка заключена 10.10.2017, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве и может быть оспорена по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд апелляционной инстанции установил, что на дату совершения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства, свидетельствующие о наличии признаков неплатежеспособности. При этом задолженность перед кредиторами к моменту совершения сделки взыскана в судебном порядке, судебные акты опубликованы в открытом доступе.

Так, на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства, подтвержденные судебными актами. Решением Адлерского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 07.02.2018 по делу № 2-535/2018 взыскана с должника в пользу ООО «Энергоком» задолженность в размере 974 011 рублей 48 копеек. Основанием для взыскания послужил заключенный договор  от 13.10.2016 № 2016/21265-078, обязательства по которому должником не исполнены. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.03.2018 по делу № А32-1357/2018 с должника в пользу ООО «ЮГКАБЕЛЬ» взыскана задолженность в размере 420 220 рублей 92 копейки, судебные расходы в сумме 5000 рублей, а также 11 323 рубля расходов по оплате государственной пошлины. Основанием для взыскания послужили заключенные договоры поставки от 01.04.2017 и от 15.05.2017 № 69642/17.

Оценивая доводы управляющего относительно неравноценности встречного исполнения, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В подтверждение оплаты приобретенного транспортного средства ответчиком в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 13.10.2017 № 12 на сумму 1 млн рублей. Вместе с тем, оригинал указанной квитанции в материалы дела не представлен.

Суд апелляционной инстанции учел доводы управляющего относительно того, что указанная квитанция подписана неуполномоченным лицом – ФИО7, последний в отзыве указал, что он не создавал ООО «ГидроЗащита», доверенности на создание от его имени данного юридического лица никому не выдавал, не обращался с заявлением на вход в состав учредителей вышеуказанного юридического лица. Также в отзыве ФИО7 указано на то, что он числится учредителем должника в результате мошеннических действий злоумышленников, в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, подано заявление о возбуждении уголовного дела.

Кроме того, постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 15.10.2022 по делу № А32-46638/2018 судом признан недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 17.07.2018 № 1\18, заключенный должником и ООО «РУС-К», а также договор купли-продажи самоходной машины от 14.12.2018 № 2\18, заключенный ООО «РУС-К» и ФИО1 С ФИО1 в пользу должника взыскано 2 500 000 рублей в счет возмещения стоимости экскаватора-погрузчика XCMG WZ30-25, заводской номер 118001288.1106J009. 

В рамках рассмотрения указанного спора судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО7 является участником должника, руководителем должника являлся ФИО1 При этом ФИО7 указан в выписке из ЕГРЮЛ как руководитель должника с 04.09.2017. При этом соответствующие изменения о смене руководителя и изменении лица, имеющего право подписывать финансовые документы от имени должника, в карточку счета в кредитной организации не вносились.

Также, в соответствии с представленными отделом по вопросам миграции и отделом полиции (Центральный) УВД по городу Сочи ответами от 22.10.2019, 06.11.2019 у уполномоченного органа отсутствуют сведения о регистрации гражданина Республики Узбекистан ФИО7 по месту пребывания на территории города Сочи, а также отсутствуют сведения об обращении указанного лица с заявлением о выдаче патента для осуществления трудовой деятельности на данной территории. 

С учетом отсутствия безусловных доказательств того, что ФИО7 являлся реальным руководителем должника, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для вывода о заключении спорного договора от имени лица, фактически не являвшегося руководителем должника.

Ссылаясь на аффилированность должника и ФИО1, суд апелляционной инстанции не принял в качестве допустимого и достоверного доказательства, подтверждающего факт оплаты ФИО1 стоимости транспортного средства, копию представленной квитанции к приходно-кассовым ордерам, поскольку сама по себе квитанция к приходному кассовому ордеру не является достаточным подтверждением внесения наличных денежных средств аффилированным с должником лицом в кассу предприятия, в отсутствие фактического отражения денежных средств в бухгалтерском учете общества. Более того, в условиях аффилированности участников сделки не исключено составление документов, направленных на создание видимости исполнения обязательств.

В материалы дела не представлены первичные документы, необходимые для подтверждения факта внесения ответчиком в кассу должника денежных средств в счет оплаты спорного автомобиля, в связи с этим суд пришел к выводу, что имущество отчуждено должником в пользу ФИО1 в отсутствие доказательств встречного предоставления, то есть безвозмездно.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору купли-продажи, аффилированность сторон сделки; суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают вывод суда и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого постановления, а касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу       № А32-46638/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                              И.М. Денека

Судьи                                                                                                             В.В. Конопатов

                                                                                                                        Е.Г. Соловьев