Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-14872/2022

07 ноября 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СРЕДА КОМФОРТА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 06.10.2015, адрес: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, оф. 4.4) к обществу с ограниченной ответственностью ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «СЕВЕРСТРОЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 07.02.2011, адрес: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, оф. 3.4) о признании договора заключенным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный управляющий ФИО2 (ИНН 

<

***>), утвержденный конкурсным управляющим ООО ИСК «СЕВЕРСТРОЙ», Банк Зенит (публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии представителей:

от истца: ФИО3 (участвовала онлайн) (паспорт, диплом, доверенность от 10.02.2022), 

от ответчика: не явились,

от Банка Зенит (публичное акционерное общество): ФИО4 (участвовала онлайн) (паспорт, диплом, доверенность от 20.09.2022 № 979/2022),

от иных третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СРЕДА КОМФОРТА» (далее – истец, ООО «СК») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «СЕВЕРСТРОЙ» (далее – ответчик, ООО ИСК «СЕВЕРСТРОЙ») о признании договора купли-продажи офиса от 01.07.2016 № 32/н4.4 заключенным.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 25.02.2021 по делу № А75-11251/2020 ООО ИСК «СЕВЕРСТРОЙ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 13.09.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц арбитражного управляющего ФИО2, утвержденного конкурсным управляющим ООО ИСК «СЕВЕРСТРОЙ», Банк Зенит (публичное акционерное общество) (далее – ПАО БАНК ЗЕНИТ), который является залогодержателем указанного в договоре нежилого помещения.

12.10.2022 ПАО БАНК ЗЕНИТ направил в электронном виде ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что суд оставляет заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Правовым последствиям открытия конкурсного производства посвящена статья 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассмотрение требования о признании договора заключенным не отнесено законодательством к случаям, подлежащим рассмотрению в рамках дела о банкротстве, в связи с чем суд отказал в удовлетворении ходатайства ПАО БАНК ЗЕНИТ, о чем указано в определении от 17.10.2022.

Этим же определением от 17.10.2022 судебное разбирательство дела назначено на 03.11.2022.

17.10.2022 арбитражный управляющий ФИО2, утвержденный конкурсным управляющим ООО ИСК «СЕВЕРСТРОЙ», так же заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Суд уже при разрешении ходатайства ПАО БАНК ЗЕНИТ высказал мнение об отсутствии оснований для рассмотрения требования о признании договора заключенным в рамках дела о банкротстве.

ООО «СК» в день судебного заседания 03.11.2022 в электронном виде направило заявление об увеличении исковых требований, где кроме ранее заявленного требования о признании договора заключенным, указаны новые требования о признании права собственности и о государственной регистрации права собственности.

Не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем (например, требования о применении мер ответственности за нарушение обязательства дополнительно к заявленному в иске требованию о взыскании основного долга) (абз. 3 пункта 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Требования истца о признании права собственности и о регистрации права собственности, являются новыми, ранее не заявлявшимися в исковом заявлении, поэтому не принимаются к рассмотрению и могут быть заявлены деле о банкротстве ООО ИСК «СЕВЕРСТРОЙ».

Право собственности на нежилые помещения зарегистрированы в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) за ООО ИСК «СЕВЕРСТРОЙ», поэтому корректным требованием является о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) (определение ВС РФ от 06.07.2020 № 305-ЭС20-2700).

В силу пункта 2 статьи 8.1 ГК РФ на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре ...

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В пункте 1 статьи 551 ГК РФ также предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Поскольку на момент предъявления иска переход права собственности не зарегистрирован, то их следует относить к требованиями имущественного неденежного характера, которые могут быть заявлены исключительно в рамках дела о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в ходе конкурсного производства в деле о банкротстве предъявляются не только реестровые денежные требования, но и возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг).

С учетом приведенных норм права и разъяснений после признания продавца несостоятельным (банкротом) требование о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, включенное в конкурсную массу должника, по сути, направлено на исключение этого объекта недвижимости из конкурсной массы.

Рассмотрение такого требования вне рамок дела о банкротстве недопустимо, поскольку в нарушение требований законодательства о банкротстве может привести к удовлетворению требований покупателя во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов должника, которые вправе претендовать на удовлетворение своих требований за счет всего имущества должника, собственником которого он является.

То есть, подобные требования должны рассматриваться в деле о банкротстве с применением специальных норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что подтверждается устоявшейся правоприменительной практикой (например определения ВС РФ от 18.08.2016 № 301-ЭС16-4180, от 26.12.2016 № 308-ЭС15-12123 и 17.10.2017 № 305-ЭС17-12927).

ПАО БАНК ЗЕНИТ предоставил отзыв, где приведены мотивы о мнимости сделки  (статья 170 ГК РФ), поставлено под сомнение исполнение договора в части проведения покупателем расчета, указано, что договор содержит противоречащие друг другу положения (пункты 1.4. и 1.5. договора), отсутствуют корпоративные одобрения, а так же заявлено о пропуске срока исковой давности.

Относительно доводов, приведенных ПАО БАНК ЗЕНИТ в отзыве.

Суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, а в просительной части искового заявления указано требование о признании договора заключенным.

Заявленное требование о признании договора заключенным не подразумевает исследования действительности сделки и её исполнения. Действующим законодательством отсутствие корпоративных одобрений не влечет последствия в виде незаключенности договора (статья 173.1 ГК РФ), так же как и включение в договор условия об отчуждении заложенного имущества (пункт 2 статьи 346 ГК РФ) или противоречащих условий (статья 180 ГК РФ), не влияет на заключенность договора.

По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о признании договора заключенным начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, например со дня сообщения контрагентом по сделке о незаключенности договора.

Контрагент по сделке - ООО ИСК «СЕВЕРСТРОЙ» о незаключенности договора не высказывался, более того, по версии истца, исполнил обязательство по передаче во владение указанного в исковом заявлении нежилого помещения (судом при рассмотрении спора данное обстоятельство не проверялось), кроме того к договору оформлялись дополнительные соглашение, крайнее из которых датировано 19.12.2019.

Соответственно, ООО «СК» предъявило исковые требования о признании договора заключенным в пределах срока исковой давности.

Суд в определении от 17.10.2022 предписывал истцу письменно пояснить, какое лицо оспаривает факт заключенности указанного в иске договора.

Исходя из материалов дела, в заключенности договора сомневается залогодержатель указанного в договоре нежилого помещения, который привлечен к участию в деле в качестве третьего лица. ПАО БАНК ЗЕНИТ в своем отзыве возражало против исковых требований, соответственно, о наличии сомнений в заключенности договора стало известно после направления отзыва в материалы дела (31.10.2022) и с этой даты начал течь срок исковой давности по требованию о заключенности договора.

Для внесения правовой определенности суд рассмотрел сформулированное истцом требование о признании договора заключенным.

Суд, заслушав представителей. исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ООО ИСК «СЕВЕРСТРОЙ» на праве собственности принадлежит нежилое помещение, офис № 4.4. по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, кадастровый номер 86:10:0101031:2492, которое находится в ипотеке у ПАО БАНК ЗЕНИТ, что подтверждено выпиской из ЕГРН и не оспаривалось сторонами.

01.07.2016 между ООО ИСК «СЕВЕРСТРОЙ» (продавец) и ООО «СВЕТОДИЗАЙН» (ИНН 

<

***>) (покупатель) подписан договор № 32/н4.4 купли-продажи офиса (далее - договор).

Поскольку ИНН у покупателя по договору и истца совпадают, суд пришел к выводу о имевшем место изменении фирменного наименования юридическим лицом.

В соответствии с пунктом 1.1. договора продавец передает, а покупатель приобретает нежилое помещение, находящееся по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, офис 4.4 в собственность. 

В соответствии с пунктом 3.1. договора цена офиса составляет 18 894 000 руб. 00 коп.

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (пункт 1 статьи 549 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актов как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Установленное статьей 550 ГК РФ требование к письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами в рассматриваемом деле соблюдено.

Согласно части 1 статьи 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Стороны в пункте 1.1. договора индивидуализировали объект недвижимого имущества, указав почтовый адрес, в пункте 1.3. договора указаны дата и номер записи о государственной регистрации права собственности продавца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 555 ГК РФ при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Стороны в пункте 3.1 договора согласовали цену.

По правилам пункта 1 статьи 551 ГК РФ государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимое имущество при совершении сделки купли-продажи с ним, а не договор купли-продажи, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 558 ГК РФ (договор купли-продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры).

Предметом договора является отчуждение нежилого помещения, поэтому государственная регистрация рассматриваемой сделки не требуется. 

Таким образом, судом установлено, что при подписании договора сторонами соблюдены требования к форме, существенные условия договора купли-продажи недвижимости согласованы, предмет определен, договор подписан представителями сторон, подписи скреплены оттисками печатей организаций.

При таких обстоятельствах требование истца о признании договора купли-продажи офиса от 01.07.2016 № 32/н4.4 заключенным подлежит удовлетворению.

Статьёй 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

За рассмотрение арбитражным судом иска ООО «СК» уплатило государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 01.08.2022 № 723.

В связи с удовлетворением исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать заключенным договор купли-продажи офиса от 01.07.2016 № 32/н4.4, сторонами которого являются общество с ограниченной ответственностью ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «СЕВЕРСТРОЙ» и общество с ограниченной ответственностью «СРЕДА КОМФОРТА».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «СЕВЕРСТРОЙ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СРЕДА КОМФОРТА» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. (Шесть тысяч рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья       И.С. Неугодников