﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6169/2021

Дело № А49-1261/2020

г. Казань

16 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Ананьева Р.В., Муравьева С.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кузнецкий проект» Киреевой Елены Вячеславовны

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021

по делу № А49-1261/2020

по заявлению закрытого акционерного общества «АККОР-Лизинг» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кузнецкий проект» (ИНН 5803010573, ОГРН 1025800551193),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 03.07.2020 ООО «Кузнецкий проект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 11.07.2020 № 121.

Закрытое акционерное общество «АККОР-Лизинг» (далее ? ЗАО «АККОР-Лизинг») в лице конкурсного управляющего Лазарева Д.В. обратилось в Арбитражный суд Пензенской области о включении в реестр требований кредиторов должника пени в размере 36 973 325 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.01.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021, требование кредитора ЗАО «АККОР-Лизинг» признано обоснованным в размере пеней в сумме 36 973 325 руб. и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Кузнецкий проект».

В кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО «Кузнецкий проект», поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая судебные акты, считает, что оснований для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу Цибикова Татьяна Владимировна (далее – Цибикова Т.В.) возражает против изложенных в ней доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты, принятые в рамках данного обособленного спора, подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ЗАО «АККОР-Лизинг» (сублизингодатель) и ООО «Кузнецкий проект» (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 01.12.2006 № 2006/НПО-1А (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2009 № 4), по условиям которого ЗАО «АККОР-Лизинг» предоставляет ООО «Кузнецкий проект» во временное владение и пользование технику/оборудование в соответствии со спецификацией (Приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора, полученное ранее сублизингодателем в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) с ОАО «Росагролизинг», а ООО «Кузнецкий проект» принимает на себя обязательство по внесению лизинговых платежей за весь период пользования указанным имуществом в соответствии с графиком осуществления лизинговых платежей. 

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Кузнецкий проект» обязательств по договору от 01.12.2006 № 2006/НПО-1А кредитор обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.11.2019 по делу № А49-9198/2019 с ООО «Кузнецкий проект» в пользу ЗАО «АККОР-Лизинг» взысканы денежные средства в размере 88 691 006 руб., в том числе долг в сумме 39 151 815 руб. и пени в сумме 49 539 191 руб. 

Часть задолженности в сумме 51 717 680 руб. 29 коп., в том числе 39 151 815 руб. основного долга и 12 565 865 руб. 29 коп. пени, была реализована конкурсным управляющим ЗАО «АККОР-Лизинг» Лазаревым Д.В. на открытых электронных торгах посредством публичного предложения, проведенных в период с 25.05.2020 по 18.06.2020 (сообщения на сайте ЕФРСБ от 19.06.2020 № 5124467, от 23.06.2020 № 5137364). 

По состоянию на дату введения в отношении должника процедуры конкурсного производства размер задолженности ООО «Кузнецкий проект» по договору от 01.12.2006 № 2006/НПО1А в виде пени составляет 36 973 325 руб.

Ненадлежащее исполнение должником обязательств, послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь 329, 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 4, 12, 16, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), исходили из того, что размер задолженности по договору сублизинга от 01.12.2006 № 2006/НПО-1А подтверждается вступившим в законную силу судебным актом, удовлетворили требование о включении заявленной сумы пени в реестр требований кредиторов.

Содержащиеся в судебных актах выводы соответствуют материалам дела, действующему законодательству и существующей правоприменительной практике.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В пункте 26 постановления Пленума № 35 разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Повышенные критерии доказывания обоснованности требований связаны с необходимостью соблюдения баланса между защитой прав кредитора, заявившего свои требования к должнику, и остальных кредиторов, требования которых признаны обоснованными. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» на требования об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) распространяются правила абзаца четвертого пункта 2 статьи 4, абзаца второго пункта 3 статьи 12 и пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Указанные положения предусматривают особый порядок удовлетворения подобных требований, в частности, такая задолженность в реестре требований кредиторов учитывается отдельно и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Требования по штрафным санкциям не учитываются при подсчете количества голосов отдельного кредитора на общем собрании кредиторов должника.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 по делу № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Факт наличия задолженности ООО «Кузнецкий проект» перед ЗАО «АККОР-Лизинг» в размере 36 973 325 руб. 71 коп. подтверждается решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.11.2019, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу № А49-9198/2019, в соответствии с которыми с ООО «Кузнецкий проект» в пользу ЗАО «АККОР-Лизинг» было взыскано 88 691 006 руб. задолженности, из которых 39 151 815 руб. основного долга и 49 539 191 руб. пени. 

Часть вышеуказанной задолженности в сумме 51 717 680 руб. 29 коп., (39 151 815 руб. основного долга и 12 565 865 руб. 29 коп. пени), была реализована конкурсным управляющим ЗАО «АККОР-Лизинг» Лазаревым Д.В. на открытых электронных торгах посредством публичного предложения, проведенных в период с 25.05.2020 по 18.06.2020.

В соответствии с сообщением с сайта ЕФРСБ от 23.06.2020 № 5137364 покупателем права требования является Цибикова Т.В.

После вынесения обжалуемого определения Арбитражного суда Пензенской области от 28.01.2021 по настоящему делу спорная задолженность в виде пени приобретена Цибиковой Т.В. по договору уступки права требования от 12.02.2021, что подтверждается сообщением с сайта ЕФРСБ от 12.02.2021 № 6178618.

Не могут быть приняты во внимание и доводы конкурсного управляющего ООО «Кузнецкий проект» относительно списания всей дебиторской задолженности к должнику, что как следствие, исключает право конкурсного кредитора на включение в реестр требований кредиторов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 23.06.2015 по делу № А49-3760/2015 с ООО «Кузнецкий проект» в пользу ЗАО «АККОР-Лизинг» было взыскано 21 859 910 руб. 82 коп. (основной долг в сумме 17809589,60 руб., пени в сумме 4 050 321 руб. 22 коп.), решением Арбитражного суда Пензенской области по делу №А49-3764/2015 от 23.07.2015 взысканы 51 294 551 руб. 19 коп. из которых 40 966 922 руб. 72 коп. – основной долг, 10 327 628 руб. 47 коп. - пени, по делу № А49-3184/2017 взыскано 5 195 562 руб. 61 коп., в том числе задолженность в сумме 4 748 750 руб. 26 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 446 812 руб. 35 коп.

В результате того, что по указанным делам истекли сроки для предъявления исполнительных листов на собрании кредиторов ЗАО «АККОР-Лизинг» требования в размере 78 350 024 руб. были исключены из состава конкурсной массы (протокол от 18.03.2020).

Вместе с тем основанием для включения в реестр должника по данному обособленному спору является исключительно решение Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-9198/2019 о взыскании с ООО «Кузнецкий проект» 39 151 815 руб. долга и 49 539 191 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.04.2021 по делу №А49-11500/2018 в удовлетворении требований ООО «Кузнецкий проект» о признании торгов в форме публичной предложения по продаже имущества ЗАО «АККОР-Лизинг», проводимых на электронной площадке в сети «Интернет» (сообщение 216039) отказано, при этом отмечено, что выставленная дебиторская задолженность, в том числе, к ООО «Кузнецкий проект» скорректирована, протоколом о результатах торгов от 18.06.2020 № 21648, подтверждается, что победителем признана Цибикова Т.В., с которой был заключен договор цессии от 22.06.2020 № 1.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18.02.2021 требования Цибиковой Т.В. в размере 51 717 680 руб. (39 151 815 руб. долг, 12 565 865 руб. пени) включены в реестр требований кредиторов ООО «Кузнецкий проект».

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» отмечено, что по общему правилу, уступка требования об уплате сумм неустойки, начисляемых в связи с нарушением обязательства, в том числе подлежащих выплате в будущем, допускается как одновременно с уступкой основного требования, так и отдельно от него.

Таким образом, на момент обращения с заявлением у ЗАО «АККОР-Лизинг» оставались требования о взыскании неустойки на сумму 36 973 325 руб. по решению Арбитражного суда Пензенской области от 07.11.2019 по делу №А49-9798/2019, которые  подлежали включению в реестре требований кредиторов.

В связи с чем ООО «Кузнецкий проект» не учтено, что уступка права требования по договору от 12.02.2021 осуществлялась только в части.

Таким образом, поскольку заявленные требования считаются установленными и подтвержденными вступившими в законную силу судебными актами, оснований для отказа во включении требований в реестр в заявленном размере, не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно отсутствия задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника, опровергаются представленными в материалы дела судебными актами, подтверждающими размер задолженности.

С позиции статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 69 АПК РФ, 71, 100, 223 Закона о банкротстве, установив, что ненадлежащее неисполнение должником обязательств по договору сублизинга, подтверждается вступившим в законную силу судебным актом, удовлетворили заявленные требования.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 АПК РФ данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу № А49-1261/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Петрушкин 

 

Судьи                                                                                    Р.В. Ананьев 

 

                                                                                              С.Ю. Муравьев