ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-46268/2023

Дело № А40-269264/22

г. Москва

16 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2 на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 26 мая 2023 года по делу №А40-269264/22, по иску

 ФИО2

к ООО «Матрикс» (ИНН 

<

***>),

 ФИО3

о признании договора от 16.11.2020 недействительным, обязании возвратить

транспортное средство, обязании возвратить денежные средства в размере 50 000 руб.

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО4 по доверенности от 16.11.2022;

от ответчика: от ФИО3 – ФИО5 по доверенности 14.02.2023, 

от ООО «Матрикс» - ФИО5 по доверенности 24.01.2023;

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (ФИО2, Истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Матрикс» (ООО «Матрикс», Ответчик 1), ФИО3 (ФИО3, Ответчик 2) о признании договора от 16.11.2020 недействительным, об обязании возвратить транспортное средство, об обязании возвратить денежные средства в размере 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 мая 2023 года по делу № А40-269264/22 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы, исковое заявление подано в суд с соблюдением срока исковой давности. Истец отмечает, что узнал о сделке в 2020 году, однако в указанный период ему не было известно, за какую именно сумму автомобиль был приобретен Пироном М.Б. у Общества. Согласно доводам истца, о том, что автомобиль продан по существенно заниженной цене, ФИО2 стало известно 09 февраля 2022 года,.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчиков в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда без изменения.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 16.11.2020 между ООО «Матрикс» (Ответчик 1) и ФИО3 (Ответчик 2) был заключен договор купли-продажи автомобиля Тойота Land Cruiser 200. VIN №  

<

***>. 2016 года выпуска.

Стоимость автомобиля по договору составила 50 000 руб., включая НДС 20% в размере 8 333,33 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.11.2022 участниками ООО «Матрикс» являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 65% и ФИО2 (Истец) с долей в уставном капитале общества в размере 35%. ФИО3 является генеральным директором ООО «Матрикс».

Согласно представленному истцом отчету № 94/2022 от 14 ноября 2022 года АНО «Центр научных исследований и экспертизы» об определении рыночной стоимости объекта оценки: автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER 200. VIN: 

<

***>. 2016 года выпуска, рыночная стоимость автомобиля на момент продажи составляла 3 686 335 руб.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, ФИО2 указывал, что договор купли-продажи автомобиля от 16.11.2020 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника Общества ФИО3, также являющегося генеральным директором ООО «Матрикс». Истец указал, по оспариваемой сделке принадлежащее Обществу транспортное средство отчуждено по заниженной цене, вследствие чего Обществу причинены убытки.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил признать заключенный между ответчиками Договор купли-продажи автомобиля от 16.11.2020 недействительным и применить последствия недействительности сделки. 

В качестве правового основания иска ФИО2 ссылался на положения ст.ст. 166, 167 ГК РФ, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ответчиками в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности по заявленным требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума от 26.06.2018 № 27) разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Законом об обществах порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу первого абзаца пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно первому абзацу пункту 2 Постановления Пленума от 26.06.2018 № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (второй и третий абзацы пункта 2 Постановления Пленума от 26.06.2018 № 27).

В материалы дела на основании сделанного судом первой инстанции запроса из АО ГУ МВД России по г. Москве  поступили копии материалов проверки по заявлению ФИО2 (от 25.12.2020). 

Согласно вышеуказанным материалам проверки, ФИО2 в заявлении от 18.12.2020 указывал, что он знал о приобретении ООО «МАТРИКС» автомобиля Toyota Land Cruiser 200, гос. номер 

<

***> и последующем его отчуждении. Также из указанных объяснений следует, что ФИО2 знал о приобретении ООО «МАТРИКС» автомобиля Toyota Land Cruiser 200, гос. номер 

<

***> по договору лизинга в 2016 году, после 2019 судьба автомобиля известна.

При этом, из указанных материалов также следует, что копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 25.12.2020, в которой указано о продаже автомобиля, была направлена в адрес истца 25.12.2020.

С учетом изложенного, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, по ФИО2 должно было стать известно о заключении оспариваемого договора, наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания договора недействительным, а также о том, кто является надлежащим ответчиком по иску, по крайней мере с даты получения вышеуказанного постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 25.12.2020.

Иск подан в суд в электронном виде 05.12.2022, то есть с пропуском установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ годичного срока исковой давности.

Апелляционным судом отклоняются ссылки истца на то, что о цене отчуждения транспортного средства по оспариваемому договору ФИО2 узнал лишь в 2022 году. 

Так, действуя с необходимой заботливостью и осмотрительностью, истец, достоверно зная о заключении сделки в 2020 году, мог и должен был незамедлительно запросить у Общества оспариваемый договор и ознакомиться с его условиями (статья 8 Закона № 14-ФЗ). 

Более того, как правильно отметил суд первой инстанции, отклоняя довод истца о том, что срок исковой давности начал течь в 2022 году, после получения копии договора в судебном заседании представителем истца, закон не связывает начало течения срока исковой давности с получением на руки копий оспариваемого договора.

Таким образом, в рассматриваемом случае дата начала течения срока исковой давности по требованию о признании договора недействительным не может быть поставлена в зависимость от момента фактического ознакомления истца с текстом оспариваемого договора и его условиями, в том числе условием о цене отчужденного имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку истцом пропущен срок исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2023 года по делу №А40-269264/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья                                                                      О.О. Петрова

 

Судьи                                                                                                                 Е.А. Сазонова  

 

                                                                                                                Е.Н. Янина