Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-11842/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  12 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Сергеевой Т.А.,

судей                                                         Мальцева С.Д.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» на постановление от 22.05.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) и ходатайство о процессуальном правопреемстве акционерного общества «Самотлорнефтегаз» по делу № А75-11842/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, панель 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Уфанефтегазмаш» (450112, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

В заседании принял участие представитель акционерного общества «Самотлорнефтегаз» - ФИО2 по доверенности от 05.12.2022 № 13.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – общество «РН-Снабжение») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уфанефтегазмаш» (далее – общество «Уфанефтегазмаш», ответчик) о взыскании неустойки в размере 7 119 083,89 руб.

Определением от 10.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры дела № А75-11842/2022, № А75-11843/2022 объединены в одно производство с присвоением делу номера А75-11842/2022.

Решением 19.01.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Касумова С.Г.) в удовлетворении ходатайства общества «Уфанефтегазмаш» об объединении дел № А75-11842/2022, № А75-10047/2022 в одно производство отказано; в удовлетворении исковых требований общества «РН-Снабжение» отказано; обществу «РН-Снабжение» возвращена из федерального бюджета государственная пошлина                       в размере 23 000 руб., уплаченная по платежному поручению от 24.06.2022 № 6266.

Постановлением от 22.05.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска изменено, с общества «Уфанефтегазмаш» в пользу общества «РН-Снабжение» взыскана неустойка в размере 1 000 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 105 101 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано; обществу «РН-Снабжение» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 23 000 руб., уплаченная по платежному поручению от 24.06.2022 № 6266.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, акционерное общество «Самотлорнефтегаз»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - общество «Самотлорнефтегаз»)  обратилось с кассационной жалобой, в которой просит                                его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В кассационной жалобе заявителем приведены доводы о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального права – положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду непредставления ответчиком документального подтверждения наличия обстоятельств, являющихся основанием для снижения размера неустойки; судами не учтено, что условиями договора установлен одинаковый размер санкции за просрочку поставки и оплаты товара; не дана оценка действиям поставщика, которые свидетельствуют о злоупотреблении правом.

В суд округа также поступило ходатайство о процессуальной замене истца по делу на правопреемника - общество «Самотлорнефтегаз» в связи  с реорганизацией общества «РН-Снабжение» в форме присоединения к обществу «Самотлорнефтегаз».

В судебном заседании представитель общества «Самотлорнефтегаз» поддержал правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев ходатайство заявителя о процессуальной замене стороны, учитывая содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о реорганизации общества «РН-Снабжение» в форме присоединения к обществу «Самотлорнефтегаз» 05.07.2023, суд кассационной инстанции, руководствуясь  положениями статьи 48 АПК РФ, статьи 57 ГК РФ считает его подлежащим удовлетворению.

Проверив на основании статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено и из материалов дела следует, что в соответствии                                    с заключенным между обществами «РН-Снабжение» (покупатель) и «Уфанефтегазмаш» (поставщик) договором поставки материально-технических ресурсов от 04.12.2018                     № РСЦ-0010/19 (далее – договор) поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений (спецификаций) к нему, а покупатель – принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в приложении (спецификации). Под партией товара понимается количество товара одного наименования и качества, подлежащего отгрузке в определенный срок (период поставки), указанный                  в графике приложения (спецификации) к договору, в адрес одного грузополучателя/получателя (пункт 4.1 договора).

Сторонами договора согласована спецификация ММ № 1013276950 (приложение от 24.12.2018 № 2) о поставке товара на сумму 52 733 954,72 руб. в срок с 01.05.2019                              по 31.05.2019.

Поставка товара осуществлена 17.12.2019 на основании товарной накладной от 02.12.2019 № 39.

Полагая, что поставщик обязан уплатить неустойку (пеню) за нарушение сроков поставки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 195, 196, 199, 200, 330, 486, 508, 509, 521 ГК РФ и исходил из пропуска истцом срока исковой давности.

Восьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев спор, дополнительно руководствуясь статьями 202, 333, 401, 405, 406 ГК РФ, пунктами 16, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктами 69, 71, 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7),  пунктом 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, пунктом 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, установив ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по своевременной поставке товара, признав обоснованным начисление истцом договорной неустойки, пришел к выводу о том, что исковые требования заявлены в пределах срока исковой давности и удовлетворил иск частично, уменьшив неустойку                по правилам статьи 333 ГК РФ, в связи с чем изменил решение суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, касающихся несогласия заявителя с порядком применения судом апелляционной инстанции положений статьи 333 ГК РФ, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), суд округа не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии                              с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ                от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами                или иными правовыми актами.

На основании пункта 1 статьи 329, пункта 1 статьи 330 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой - определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства.

Статьей 333 ГК РФ установлено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 77 Постановления № 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГКРФ).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией. Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций                  с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, констатировав факт поставки товара с нарушением согласованных в договоре сроков, наличие в связи с этим оснований для применения к поставщику ответственности в виде взыскания предусмотренной договором неустойки,  применив положения статьи 333                 ГК РФ, апелляционный суд пришел к мотивированному выводу о снижении неустойки              до 1 000 000 руб. и частичном удовлетворении иска.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Отклоняя доводы кассационной жалобы о необоснованном снижении судом неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, суд округа исходит из того, что согласно разъяснениям, содержащимся в третьем абзаце пункта 72 Постановления № 7, основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ.

Кроме того, судебный акт может быть отменен в порядке кассационного производства, если в ходе рассмотрения дела судами нижестоящих инстанций размер санкций снижен по заявлению, которое никак не мотивировано лицом, участвующим в деле (пункт 29 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 (далее - Обзор № 1 (2020)), определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101), либо ходатайство должника                об уменьшении неустойки не рассмотрено судами (пункт 28 Обзора № 1 (2020), определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2017 № 310-ЭС17-3881,                     от 06.03.2019 № 305-ЭС18-20112, от 13.08.2019 № 305-ЭС19-6167, от 15.10.2019                            № 305-ЭС19-10930, от 11.12.2019 № 305-ЭС19-14865).

Подобных нарушений судами не допущено.

В силу пункта 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

На основании пункта 74 Постановления № 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение                                у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства                     того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно.

Разрешая вопрос о соразмерности начисленных санкций последствиям нарушения обязательств, суд, приняв во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих                      о причинении истцу имущественного ущерба в результате ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств, наступления каких-либо негативных последствий в связи с нарушением срока поставки товара, оценив условия договора, предусматривающие неустойку в размере 0,3% от стоимости не поставленного товара за каждый день просрочки, которая не соответствует обычно применяемой в гражданском обороте ставке, учитывая компенсационный характер неустойки как способа обеспечения обязательств, необходимость соблюдения баланса интересов сторон при осуществлении предпринимательской деятельности, признав разумность и убедительность приведенных ответчиком доводов в обоснование ходатайства о применении положений статьи 333                    ГК РФ, пришел к обоснованному и правомерному выводу о снижении размера неустойки до 1 000 000 руб.

Суд кассационной инстанции находит такую мотивацию применения статьи 333 ГК РФ согласующейся как с диспозицией этой нормы, так и с практикой применения норм права о неустойке, не усматривает оснований для вмешательства в оценку обоснованности размера взысканной санкции.

Доводы жалобы в целом сводятся к несогласию ее заявителя с выводами суда, ранее являлись предметом исследования и оценки, обоснованность которой                                  не опровергают и не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи               71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 48, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

в порядке процессуального правопреемства произвести замену истца - общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» его правопреемником - акционерным обществом «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Постановление от 22.05.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-11842/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                          Т.А. Сергеева

 

Судьи                                                                                                       С.Д. Мальцев

 

ФИО1