АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 июля 2023 года

Дело №

А56-103527/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

рассмотрев 21.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецмехснаб» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 по делу № А56-103527/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Спецмехснаб», адрес: 191024, Санкт-Петербург, Конная ул., д. 13, лит. А, часть пом. 2-Н, ком. 32-1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением суда первой инстанции от 21.02.2022 (резолютивная часть объявлена 16.02.2022) в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО1; решением от 21.06.2022 (резолютивная часть объявлена 15.06.2022) в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

ФИО1 04.12.2022 обратилась в суд первой инстанции с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным заключенного 08.09.2021 между Обществом (продавцом) и ФИО2 (покупателем) договора купли-продажи № 1 (далее – Договор), по условиям которого продавец обязался передать покупателю земельный участок и нежилое помещение, а покупатель принять и уплатить за них продавцу 2 230 000 руб. 

Определением суда первой инстанции от 06.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 апелляционная жалоба ФИО1 на определение от 06.03.2023 возвращена подателю в связи с отказом в удовлетворении ходатайств о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы и отсрочке уплаты государственной пошлины.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 06.03.2023, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не исследовал финансовую возможность ответчика оплатить приобретенное имущество, не учел повышенный стандарт доказывания в делах о банкротстве; приняв расписку в качестве надлежащего доказательства оплаты, пришел к ошибочному выводу о недоказанности безвозмездного характера спорной сделки.  

В Арбитражный суд Северо-Западного округа (далее – АС СЗО) от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ввиду отсутствия у нее возможности принять в нем участие.

АС СЗО не усмотрел оснований для удовлетворения указанного ходатайства.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, по условиям Договора Общество продало ответчику находящиеся в г. Новомосковске Тульской обл. нежилое помещение № 31 площадью 67,2 кв. м с кадастровым номером 71:29:010611:654 на 1-м этаже дома 36б по ул. Мира и земельный участок площадью 81 кв. м с кадастровым номером 71:29:010605:5390.

В подтверждение оплаты указанных выше объектов недвижимости ответчик представил копию расписки от 08.09.2021, согласно которой генеральный директор Общества ФИО3 получил от ФИО2 2 230 000 руб., и копию чека по операции публичного акционерного общества «Сбербанк России», согласно которому 15.06.2021 в пользу Оксаны Федоровны П. совершен платеж на 222 300 руб., идентификационные данные плательщика не указаны. 

В заявлении ФИО1 указала, что на расчетные счета Общества не поступали денежные средства в счет оплаты по Договору, следовательно, спорное имущество отчуждено безвозмездно, кроме того, ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, спорная сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в период его имущественного кризиса.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности безвозмездного характера спорной сделки, поскольку о фальсификации расписки не заявлено, а непоступление денежных средств на расчетный счет не подтверждает доводов управляющего, осведомленности ответчика о противоправной цели совершения спорной сделки.

Изучив материалы дела, АС СЗО пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно статье 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1).

Из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что кроме цены для определения признака неравноценности должны учитываться и обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал                    признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка    была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица,                     либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 01.12.2021, Договор заключен 08.09.2021, следовательно, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63,  для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному пункту.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует                иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к                       полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не доказано наличие обстоятельств, которые в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции считает этот вывод преждевременным, сделанным ввиду неправильного распределения бремени доказывания.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,                   при оценке достоверности факта, основанного на передаче должнику                 наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать                  среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Таким образом, в силу принятых в делах о банкротстве стандартов доказывания расписка не может быть достаточным доказательством осуществления расчетов.

ФИО1 привела убедительные доводы относительно безвозмездного характера спорной сделки, обосновала наличие разумных сомнений в реальности оплаты, в частности, указала, что получателем денежных средств в представленном чеке указано неустановленное лицо, связь которого с Обществом не подтверждена, а расписка с учетом повышенного стандарта доказывания не является доказательством оплаты. 

При таких обстоятельствах бремя опровержения утверждений управляющего следовало возложить на ответчика, который должен был представить доказательства, подтверждающие наличие у него финансовой возможности оплатить спорные объекты недвижимости, снятие наличных и другие доказательства реального исполнения обязательств по Договору.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 и пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого судебного акта и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

При новом рассмотрении дела суду необходимо на основании полного и всестороннего исследования всех представленных сторонами доказательств и приведенных ими доводов разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 по делу № А56-103527/2021/сд.2 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

А.А. Боровая

К.Г. Казарян