ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

15.02.2024                   Дело № А40-247891/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2024

Полный текст постановления изготовлен 15.02.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н., 

при участии в заседании:

от ООО «Сибирская газовая компания» – ФИО1, доверенность от 30.05.2023,

от конкурсного управляющего должника – ФИО2, доверенность от 10.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Сибирская газовая компания»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023

по заявлению ООО «Сибирская газовая компания» о признании недействительными торгов по реализации имущества должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «СГ-Трейдинг»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2021 АО «СГ трейдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, отказано в удовлетворении заявления ООО «Сибирская газовая компания» о признании недействительными торгов, проведенных в форме аукциона с открытой формой представления цены, проведенных 22.03.2023 по лоту №6, и признании недействительным договора купли-продажи от 19.06.2023 № 6/2, заключенного между конкурсным управляющим АО «СГТрейдинг» и АО «Красноярсккрайгаз»,.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Сибирская газовая компания» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов нижестоящий инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 АПК РФ в материалы дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника и АО «Красноярсккрайгаз» на кассационные жалобы.

В судебном заседании суда округа представитель ООО «Сибирская газовая компания» доводы кассационной жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего должника по доводам кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

По смыслу статьи 447 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

В силу абзаца второго пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи в течение пяти дней с даты получения соответствующего предложения управляющего имуществом должника, управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Судами установлено,первые торги по продаже имущества должника не состоялись, в связи с чем начальная продажная стоимость уменьшена на 10%.

22.03.2023 на электронной торговой площадке АО «Новые информационные сервисы» (nistp.ru) состоялись повторные торги № 28004-ОАОФ по продаже принадлежащего АО «СГ-Трейдинг» имущества, в том числе имущества, входящего в лот № 6.

В соответствии с протоколом результатов торгов № 28004/6 от 22.03.2023, победителем торгов по лоту №6 признан индивидуальный предприниматель ФИО3, предложенная им цена в размере 95 252 573,52 рублей признана наиболее высокой.

ИП ФИО3 при участии в торгах действовал в интересах ООО «Сибирская газовая компания» на основании агентского договора.

Судами установлено, что 21.04.2023 между сторонами подписан договор купли-продажи  от 21.04.2023№ 6, покупатель должен за вычетом внесенного им задатка оплатить продавцу 91 589 013 рублей в течение 30 дней с даты заключения договора.

ООО «Сибирская газовая компания» не исполнило обязанность по внесению денег, в связи с чем в адрес победителя торгов было направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи  от 21.04.2023 № 6.

Поскольку наиболее высокую цену, не считая цены победителя торгов, предложил участник ООО «ГазОйл», в его адрес было направлено предложение о заключении договора купли-продажи по предложенной им цене, однако указанный участник торгов отказался от заключения договора.

Суды указали, что действуя в интересах кредиторов и в целях пополнения конкурсной массы должника, конкурсный управляющий АО «СГ-Трейдинг» предложил заключить договор купли-продажи следующему участнику торгов, АО «Красноярсккрайгаз», по предложенной им цене в размере 51 289 847,28 рублей.

При этом предложенная участником сумма существенно (на 30 %) превышала начальную продажную стоимость имущества - 36 635 605,20 руб.

Между сторонами заключен договор купли-продажи от 19.06.2023 № 6/02.

Судами обоснованно отмечено, что направление в адрес АО «Красноярсккрайгаз» предложения о заключении договора не противоречит Закону о банкротстве и не свидетельствует о нарушении чьих-либо прав.

Суды верно указали на то, что принимая во внимание внушительное количество сделанных ценовых предложений, конкурсный управляющий АО «СГТрейдинг», убедившись, что победитель торгов уклонился от исполнения обязательств по заключенному договору купли-продажи, а следующий участник, предложивший наибольшую цену по сравнению с победителем, не заинтересован в приобретении имущества, правомерно предложила заключить договор купли-продажи АО «Красноярсккрайгаз».

Суды учли то, что в случае незаключения договора купли продажи с АО «Красноярсккрайгаз», конкурсному управляющему потребовалось бы проводить еще одну процедуру торгов, требующую дополнительных финансовых затрат на публикацию сообщений об их проведении, а также предусматривающую понижение цены, а не аукцион, поскольку в случае признания повторных торгов несостоявшимися имущество подлежит продаже на торгах в форме публичного предложения, где цена имущества не может быть соразмерна утвержденной начальной продажной стоимости и тем более превышать ее.

Применительно к фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора суды пришли к обоснованному и мотивированному выводу о том, что, предложив заключить договор купли-продажи АО «Красноярсккрайгаз», конкурсный управляющий АО «СГ-Трейдинг» действовал обоснованно и исключительно в интересах кредиторов и должника, имея намерение пополнить конкурсную массу должника, избежав дополнительных финансовых затрат, что соответствует целям и задачам конкурсного производства.

На основании изложенного, судами сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявления ООО «Сибирская газовая компания» о признании недействительными торгов.

Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда округа установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно.

Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А40-247891/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

Судьи:                                                                         Н.А. Кручинина

                                                                                     Н.Н. Тарасов