ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.06.2025

Дело № А41-49422/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2025 

Полный текст постановления изготовлен 19.06.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

ФИО1 лично, паспорт

от ООО «Агрохолдинг ФИО2»: ФИО3 по дов. от 02.09.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 

на постановление от 04.04.2025

Десятого арбитражного апелляционного суда

о признании требования ЗАО «ПТК Перловский», основанные на кредитном договоре 

<

***>, кредитном договоре 

<

***>, договоре поручительства 

<

***>-П-1, 

<

***>-П-1 в размере 45 139 932, 07 руб. в составе консолидированного требования ООО «Ирида Инвестмент» в размере 108 481 688,00 руб., установлении, что требование ЗАО «ПТК Перловский» в размере 45 139 932,07 руб. подлежат погашению после погашения требований ООО «Ирида Инвестмент» в размере 63 341 755,60 руб., исключении требования ООО «Ирида Инвестмент» из реестра требований кредиторов ООО «Остров» в размере 162 357 904,70 руб., о процессуальной замене ЗАО «ПТК Перловский» на ООО «Агрохолдинг ФИО2»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2020 должник ООО «Остров» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.11.2020 по делу конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

В деле о банкротстве должника общество «ПТК Перловский» обратилось с заявлением о замене общества «Ирида Инвестментс» на себя в реестре требований кредиторов должника по требованию в размере 162 357 904 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.08.2024 заявление удовлетворено в части.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 определение Арбитражного суда Московской области от 10.08.2024 отменено. Признано требование ЗАО «ПТК Перловский», основанные на кредитном договоре 

<

***>, кредитном договоре 

<

***>, договоре поручительства 

<

***>-П-1, 

<

***>-П-1 в размере 45 139 932, 07 руб. в составе консолидированного требования ООО «Ирида Инвестмент» в размере 108 481 688,00 руб. Установлено, что требования ЗАО «ПТК Перловский» в размере 45 139 932,07 руб. подлежат погашению после погашения требований ООО «Ирида Инвестмент» в размере 63 341 755,60 руб. Исключено требование ООО «Ирида Инвестмент» из реестра требований кредиторов ООО «Остров» в размере 162 357 904,70 руб. Произведена замена ЗАО «ПТК Перловский» на ООО «Агрохолдинг ФИО2».

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 в части:

признать требование ЗАО «ПТК Перловский», основанные на кредитном договоре 

<

***>, кредитном договоре 

<

***>, договоре поручительства 

<

***>-П-1, 

<

***>-П-1 в размере 45 139 932, 07 руб. в составе консолидированного требования ООО «Ирида Инвестмент» в размере 108 481 688,00 руб.;

установить, что требование ЗАО «ПТК Перловский» в размере 45 139 932,07 руб. подлежат погашению после погашения требований ООО «Ирида Инвестмент» в размере 63 341 755,60 руб.;

произвести замену ЗАО «ПТК Перловский» на ООО «Агрохолдинг ФИО2»;

в остальной части постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 г. оставить без изменения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, исходя из следующего.

Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2019г. по делу №А41-49421/19 о несостоятельности ООО «ПТК Перловский» в реестр требований кредиторов включено требование ПАО Банк «Возрождение» в размере 221 736 479,77 руб. основного долга, 3 914 993,51 руб. процентов за пользование кредитом, 48 187,05 руб. комиссии и 21 639 778,42 руб. неустойки, из которых в размере 226 800 244 руб., как обеспеченное залогом имущества должника на основании договоров ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка 

<

***>-3-6 и 

<

***>-3-6 от 25 октября 2017 г.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41 - 49421/19 от 13.11.2020г. суд в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве ООО «ПТК Перловский» заменил конкурсного кредитора ПАО Банк «Возрождение» на ООО «Ирида Инвестментс» с требованием в размере 221 736 479,77 руб. основного долга, 3 914 993,51 руб. процентов за пользование кредитом, 48 187,05 руб. комиссии и 21 639 778,42 руб. неустойки, из которых в размере 226 800 244 руб., как обеспеченным залогом имущества должника, установленным определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-49421/19 от 18 октября 2020 г.

В ходе процедуры конкурсного производства ООО «ПТК Перловский» (исполнивший поручитель) погасило за счет реализации предмета залога требования залогового кредитора ООО «Ирида Инвестментс» по обязательствам ООО «Остров-комплект» (заемщик №1), ООО «Остров СКВ» (заемщик №2) в размере 143 084 476,95 руб., что подтверждается платежными поручениями: №7 от 16.02.2023 на сумму 35 907 142,88 руб., №5 от 16.02.2023 4 22_16141776 на сумму 9 599 435,6 7руб., №2 от 16.02.2023 на сумму 85 000 000,00 руб., №1 от 15.02.2023 на сумму 12 57 7898,40 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2019 по настоящему делу А41-49422/19 в реестр требований кредиторов ООО "Остров" включены требования Банка "Возрождение" (ПАО) (далее также - Банк) в размере 221 736 479,77 руб. основного долга, 3 914 993,51 руб. процентов, 48 187,05 руб. комиссии за ведение судного счета, 21 639 778,42 руб. пеней.

При включении в реестр требований кредиторов задолженности перед Банком "Возрождение" (ПАО) было учтено, что 25 октября 2017г. между ООО «Остров» (поручитель) и ПАО «Банк Возрождение» заключены договоры поручительства №069-010-К-2017-П-1, 

<

***>-П-1 в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Остров СКВ» и ООО «Остров комплектные холодильные системы» перед Банком по Кредитным соглашениям 

<

***> от 25.10.2017, 

<

***> от 25.10.2017.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2020г. по делу № А41-49422/2019 заменено в реестре требований кредиторов должника ООО «Остров» кредитора Банка «Возрождение» (ПАО) на кредитора ООО «Ирида Инвестментс».

Поскольку в ходе своей процедуры конкурсного производства общество «ПТК Перловский» (исполнивший поручитель/залогодатель) погасило за счет реализации предмета залога требования общества «Ирида Инвестментс» в размере 162 357 904 руб. 70 коп., общество «ПТК Перловкий» в настоящем деле о банкротстве должника (сопоручителя) обратилось с заявлением о процессуальной замене кредитора (общество «Ирида Инвестментс») на исполнившего поручителя.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители).

В ситуации, когда одно лицо получает кредитные средства, а другие аффилированные с ним лица, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, предоставляют обеспечение, зная об обеспечительных обязательствах внутри объединяющей их группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними.

Аналогичные разъяснения даны в абзаце первом пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве».

Предоставившие обеспечение аффилированные лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором его отношения с другими выдавшими совместное обеспечение членами группы регулируются не правилами о суброгации, а положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Таким образом, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части.

Судом установлено, что обеспечения, предоставленные должником по настоящему делу ООО «ОСТРОВ» и ООО «ПТК Перловский» в целях обеспечения основного обязательства перед Банком «Возрождение» (ПАО), являются совместными.

Следовательно, ООО «ПТК Перловский» как лицо, исполнившее основное обязательство в объеме, большем чем приходится на его долю, имеет право на замену в реестре в части требования 32 471 580,94 руб., в связи с чем, удовлетворил заявление в данной части. В оставшейся части требование ООО «ИРИДА ИНВЕСТМЕНТС» суд признал подлежащим исключению из реестра как погашенное вне рамок настоящего дела.

Между тем, в рамках дела № А41-27292/19 о банкротстве ООО «Верлест» (другого солидарного поручителя) Верховным Судом Российской Федерации (определение № 305-ЭС24-10389 от 20.02.2025) изложена следующая правовая позиция.

По общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным. Если основное обязательство исполнено одним из лиц, поручившихся за него отдельно друг от друга, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 367, статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации совместное поручительство характеризуется установлением воли поручителей (сопоручителей) распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником. Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

В ситуации, когда одно лицо получает кредитные средства, а другие аффилированные с ним лица, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, предоставляют обеспечение, зная об обеспечительных обязательствах внутри объединяющей их группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное (пункт 11 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21 декабря 2022 г.).

В рассматриваемом случае установлено, что поручительства и залог в обеспечение исполнения обязательств обществ «Остров-Комплект» и «Остров СКВ» являются совместными, поскольку выданы по обязательствам обществ, входящих с поручителями (залогодателем) в одну корпоративную группу.

Перед кредитором по основному обязательству (то есть во внешних отношениях солидаритета) все лица, выдавшие обеспечение, являются солидарными должниками.

Однако в случае исполнения одним из сопоручителей обязательств перед кредитором его внутренние отношения солидаритета с другими выдавшими обеспечение членами группы правилами о суброгации не регулируются.

По смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации сопоручитель, исполнивший обязательство в размере, превышающем его долю, имеет право регрессного требования к остальным должникам только в приходящейся на каждого из остальных должников части (пункт 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Равным образом, согласно пункту 15 постановления № 45, если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом.

Применительно к настоящему спору это означает, что исполнивший сопоручитель вправе предъявить в порядке регресса каждому из других сопоручителей только 1/5 доли от суммы долга при условии, что сам уплатил больше приходящейся на него доли.

При этом, исчисляя конкретный размер доли, необходимо учитывать, что в силу самостоятельности обеспечительных обязательств размер долга, устанавливаемый в реестре каждого поручителя, может различаться в зависимости от даты введения первой процедуры по делу о банкротстве и периодов применения соответствующих мораториев на начисление процентов по обязательству и финансовых санкций (пункт 5 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 июня 2023 г. № 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" (далее -постановление № 26).

Помимо этого, из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества всех поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 335, пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае имело место частичное исполнение со стороны залогодателя, его требование в реестре должно учитываться как единое консолидированное с требованием первоначального кредитора в неисполненной части с последующим удовлетворением, исходя из внутренней очередности (пункт 9 постановления № 26).

В данном случае суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был самостоятельно квалифицировать заявление общества «ПТК Перловский» как регрессное требование к должнику-сопоручителю, проверить соблюдение срока его предъявления (который в данном случае начинает течь с момента исполнения обществом «ПТК Перловский» обязательства перед кредитором) и определить очередность удовлетворения.

В данном случае, определяя размер приходящейся на общество «ПТК Перловский» доли, апелляционным судом отмечено, что требования о взыскании неустойки обществом «ПТК Перловский» за счет своего имущества не погашены. Таким образом, общий размер долга составляет 225 699 660 руб. 33 коп. (221 736 479 руб. 77 коп. основного долга, 3 914 993 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 48 187 руб. 05 коп. комиссии). При наличии пяти поручителей (залогодателей) доля одного из них составила 45 139 932 руб. 07 коп. (1/5 от 225 699 660 руб. 33 коп.).

Поскольку из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества всех поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 335, пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации), в рамках настоящего обособленного спора требования общества «ПТК Перловский» должны быть субординированы по отношению к требованию общества «ИРИДА ИНВЕСТМЕНТС».

Исходя из этого, апелляционный суд пришел к выводу, что при наличии условий для субординирования требования общества «ПТК Перловский», а также учитывая, что это условие распространяется только в отношении лиц, участвующих в таком обязательстве, требование общества «ПТК Перловский», будучи пониженным к требованию общества «ИРИДА ИНВЕСТМЕНТС», подлежит удовлетворению наравне с другими независимыми кредиторами третьей очереди реестра. То есть, требование общества «ИРИДА ИНВЕСТМЕНТС» и общества «ПТК Перловский» должно рассматриваться как единое консолидированное требование (пункт 9 постановления Пленума Верховного 6 Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве").

Учитывая изложенное выше, требования ЗАО «ПТК Перловский», основанные на кредитном договоре 

<

***>, кредитном договоре 

<

***>, договоре поручительства 

<

***>-П-1 и договоре поручительства 

<

***>-П-1 в размере 45 139 932, 07 руб. подлежат учету в составе консолидированного требования ООО «Ирида Инвестмент» в размере 108 481 688,00 руб. (225 699 660,33 -162 357 904,70 + 45 139 932,07)

Соответственно, требование ЗАО «ПТК Перловский» в размере 45 139 932,07 руб. подлежит погашению после погашения требований ООО «Ирида Инвестмент» в размере 63 341 755,60 руб. (225 699 660,33 -162 357 904,70). При этом требование ООО «Ирида Инвестмент» подлежит исключению из реестра требований кредиторов ООО «Остров» в размере 162 357 904,70 руб. как погашенное вне рамок настоящего дела.

Довод кассатора о том, что нельзя предъявлять требования к сопоручителям до полного погашения долга перед кредитором, обосновываемый необходимостью учета позиции Верховного Суда от 20.03.2025 по делу А41-86777/2018 подлежит отклонению.

В указанном деле Верховный Суд высказался: «Солидарный должник в обязательстве по возмещению вреда не может предъявлять иск к другому солидарному должнику - сопричинителю вреда до того момента, как сам не возместит вред потерпевшему в полном объеме. Только после этого он может требовать с другого солидарного должника в порядке регресса долю выплаченного потерпевшему возмещения в сумме, превышающей его долю в размере ответственности»

При этом, позиция Верховного Суда от 20.03.2025 по делу А41-86777/2018 исходит из того, что солидарные должники могут получить компенсацию только после погашения долга перед основным кредитором, что соответствует разъяснениям п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда от 29.06.2023 г. № 26.

Тем не менее, в силу отличной природы рассматриваемых отношений, в настоящем случае будет более релевантна позиция Верховного Суда от 20.02.2025 по делу А41-27292/2019 (в котором рассмотрено аналогичное заявление в отношении сопоручителя и участника группы).

Позиция Верховного Суда от 20.02.2025 по делу А41-27292/2019, а также оспариваемое постановление 10 ААС, учитывают невозможность удовлетворения требований поручителя наравне с кредитором в настоящем случае через установление очередности исполнения консолидированного требования:

Таким образом оспариваемое апелляционное постановление не противоречит позиции Верховного Суда от 20.03.2025 по делу А41-86777/2018, позиции Верховного Суда от 20.02.2025 по делу А41-27292/2019, п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда от 29.06.2023 г. № 26 о приоритетном исполнении.

Доводы о неосновательном обогащении ООО «Агрохолдинг ФИО2» подлежат отклонению в силу следующего.

В связи с оплатой ООО «ПТК «Перловский» по кредитным обязательствам ООО «Остров СКВ» и ООО «Остров-Комплект» 162 357 904,70 рублей в пользу ООО «Ирида Инвестментс», ООО «ПТК «Перловский» получило право регрессного требования в размере 45 139 932,07 в отношении остальных сопоручителей (в том числе и ООО «Остров»), что установлено определением Верховного Суда от 20.02.2025 по делу А41-27292/2019.

По договору купли-продажи прав требований и вещей №1 от 29.11.2023 все права требования к основным должникам и иным солидарно обязанным лицам, возникшие в связи осуществлением оплаты по кредитным обязательствам ООО «Остров СКВ» и ООО «Остров-Комплект».

Таким образом, ООО «Агрохолдинг ФИО2» выкупило весь получаемый ООО «ПТК «Перловский» объем прав, соответственно никакого неосновательного обогащения при замене ООО «ПТК «Перловский» на ООО «Агрохолдинг ФИО2» не возникло.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов апелляционного суда у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений судом не допущено.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 по делу № А41-49422/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяВ.Я. Голобородько

Судьи:Д.В. Каменецкий

 Н.С. Калинина