АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1076/2024

Дело № А55-37719/2021

г. Казань

13 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024

по делу № А55-37719/2021

по заявлению финансового управляющего ФИО2 к ФИО3, ФИО4 об оспаривании сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник, ФИО1) возбуждено 28.12.2021 на основании заявления кредитора (Россельхозбанка).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. 

Решением от 07.10.2022 ФИО1 признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2

Финансовый управляющий 12.04.2023 (посредством электронной системы подачи документов «Мой арбитр») обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором, с учетом принятых уточнений, просил признать недействительными заключенный 16.10.2018 между ФИО1 и ФИО5 (далее – ФИО6, ответчик) договор купли-продажи земельного участка площадью 494+/-4 кв. м, кадастровый номер: 63:12:0402007:5, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Самарская область, 

<

...> и заключенный 11.07.2019 между ФИО6 и ФИО4 (далее – ФИО4) в лице ФИО1 в отношении указанного земельного участка договор дарения; применить последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка в конкурсную массу ФИО1

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2024 заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 08.02.2024 и постановление апелляционного суда от 24.04.2024 отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 отказать.

В обоснование жалобы заявитель указывает на отсутствие совокупности всех обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в частности, на момент заключения договора должник и ФИО6 в родстве не состояли; доказательств, что одаряемый несовершеннолетний ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) знал о наличии у должника кредитных обязательств не имеется; по делу не установлено причинение вреда имущественным правам кредиторов; финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением с пропуском срока исковой давности.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве финансовым управляющим имуществом должника изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.10.2018 между должником ФИО1 (продавцом) и ФИО6 (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 494+/-4 кв. м, кадастровый номер: 63:12:0402007:5, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Самарская область, р-н. Безенчукский, 

<

...> (далее – спорный земельный участок), по цене 50 000 руб. 

В последующем, в отношении указанного земельного участка 11.07.2019 между ФИО6 (дарителем) и ФИО4 (одаряемым) в лице законного представителя ФИО1 (должника) заключен договор дарения.

Финансовый управляющий, полагая, что указанные сделки отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ), ссылаясь на то, что оспариваемые сделки были совершены  с противоправной целью – вывода имущества должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь статьями 10, 168, 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, данных в пунктах 86-88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее  - постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), пришли к выводу о доказанности заявителем (финансовым управляющим) совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемых договоров купли-продажи и дарения цепочкой взаимосвязанных сделок, прикрывающих вывод (безвозмездный) активов должника в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов, при этом исходили из следующего.

Судами установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок (от 16.10.2018 и 11.07.2019) у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «Россельхозбанк» (кредитный договор от 10.07.2017), ПАО «Сбербанк» (кредитный договор от 25.12.2013), ООО «Филберт» (кредитный договор от 07.04.2016), перед налоговым органом по уплате обязательных платежей в бюджет, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного, а также ранее совершенных должником сделок в отношении своего имущества (помещения и земельного участка), принимая во внимание отсутствие (не представление) доказательств, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные средства либо иное имущество в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, суды заключили, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Также судами установлено, что участники спорных правоотношений: ФИО6 (контрагент по сделке купли-продажи от 16.10.2018) и ФИО4 (одаряемый по оспариваемой сделке дарения от 11.07.2019) являются заинтересованными по отношению к должнику лицами; ФИО4 (одаряемый по оспариваемым сделкам) является сыном должника и ФИО6 (в браке - ФИО7).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе, лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входят в одну группу лиц с должником. 

По смыслу подпунктов 7 и 8 пункта 1 статьи 9 Закона о конкуренции родители могут входить в одну группу лиц по отношению друг к другу через своих детей. 

Исходя из приведенных норм права, принимая во внимание наличие у должника и ФИО6 общих детей (2006 и ДД.ММ.ГГГГ года рождения) и их регистрацию с января 2017 года по одному адресу, суды признали ФИО6 (в браке - ФИО7) заинтересованным по отношению к должнику лицом, что презюмирует ее осведомленность на момент совершения оспариваемых сделок о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Кроме того суды пришли к выводу о недоказанности равноценности и возмездности совершенной между должником и ФИО6 сделки купли-продажи, приняв во внимание кадастровую стоимость спорного земельного участка – 452 523,76 руб., цену его приобретения самим должником 20.09.2017 – 500 000 руб., рыночную стоимость земельного участка на дату его отчуждения (18.10.2018) согласно представленного в материалы дела отчета об оценке – 650 900 руб., а также согласованную условиями оспариваемого договора купли-продажи цену его отчуждения – 50 000 руб., оценив с учетом установленных признаков заинтересованности между должником и ФИО6, характера их взаимоотношений, критически доводы об осуществлении расчетов по оспариваемому договору.

При таких обстоятельствах суды заключили, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО6 не могла не осознавать цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника ФИО1 при их совершении.

При этом, учитывая, что видом разрешенного использования спорного земельного участка является - рынки открытые и закрытые, принимая во внимание, что согласно публичной кадастровой карте Самарской области на спорном земельном участке расположен объект, как пояснил должник – рынок, сдача в аренду указанного земельного участка может приносить соответствующую прибыль, суды пришли к выводу, что продажа должником спорного земельного участка, по сути, представляющего коммерческий интерес, приносящего прибыль, по заниженной цене в пользу ФИО6, а также последующая безвозмездная сделка по дарению спорного земельного участка несовершеннолетнему (малолетнему) ФИО4 (которому к моменту ее совершения исполнилось 4 года) не отвечает критериям разумности и экономической целесообразности. Разумных объяснений, экономического обоснования совершения оспариваемых сделок должником и ФИО6 не представлено и не раскрыто.

Таким образом, принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами (банками, бюджетом), учитывая неравноценный и безвозмездный характер оспариваемой сделки купли-продажи, а также правовую природу договора дарения, который является безвозмездной сделкой, суды пришли к выводу о том, что совершение оспариваемых сделок повлекло причинение вреда кредиторам должника, выразившегося в уменьшении конкурсной массы.

В этой связи, учитывая обстоятельства совершения оспариваемых сделок купли-продажи и дарения имущества должника и их субъектный состав, и принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемых сделок с имуществом должника оно перешло в собственность заинтересованного по отношению к должнику лица (первоначально – в пользу матери детей должника, а по итогу – в пользу их малолетнего ребенка), в связи с чем контроль должника над ним фактически утрачен не был, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных притворных сделок, прикрывающих единую сделку по выводу имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при осведомленности об указанной цели всех ее участников, что является основанием для признания их ничтожными по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемой сделки - по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод должника и ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности отклонен судами, как основанный на неверном толковании норм права. Исходя из соотнесения дат утверждения финансового управляющего в деле о банкротстве должника (определение от 12.04.2022, резолютивная часть от 06.04.2022), получения им выписки из ЕГРН в отношении спорного земельного участка (25.11.2022) и обращения финансового управляющего в суд с настоящим заявлением (12.04.2023, посредством электронной системы подачи документов «Мой Арбитр»), суды пришли к выводу об обращении управляющего в суд с настоящим заявлением в пределах срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки. 

Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10, 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, совершенных с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ). Совершая мнимые (притворные) сделки их стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости (притворности) договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям закона, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду; именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок по отчуждению принадлежащего должнику имущества (купли-продажи, дарения) с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара/заинтересованного с ним лица.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства спора и установив, что оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью вывода имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, заключены между заинтересованными по отношению к должнику лицами (внутри семьи), в течение непродолжительного промежутка времени, в отсутствие встречного предоставления, суды пришли к обоснованному выводу о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствия их недействительности (как единой сделки).

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по своей сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы, касающейся квалификации оспариваемых сделок, срока исковой давности тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А55-37719/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев 

                                                                                              Е.П. Герасимова