ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16438/2019

г. Челябинск

17 декабря 2019 года

Дело № А76-14874/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П., 

судей Бояршиновой Е.В., Киреева П.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2019 по делу № А76-14874/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «СТМ Групп» - ФИО2 (паспорт, решение № 5 от 10.04.2018), ФИО3 (паспорт, доверенность от 08.07.2019),

общества с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 02.07.2019).

 Общество с ограниченной ответственностью «СТМ Групп» (далее – ООО «СТМ Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» (далее – ООО «Унимод Групп», ответчик) о взыскании неустойки в сумме 3 111 000 руб., начисленной за период времени с 21.01.2019 по 15.04.2019 за неисполнение обязательств по договору поставки №24 от 21.05.2018.

 Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2019 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением к производству принято встречное исковое заявление ООО «Унимод Групп» к ООО «СТМ групп» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 77 671 руб. 24 коп., начисленных за период времени с 18.09.2018 по 19.10.2018 за ненадлежащее исполнение обязательств по договору поставки №24 от 21.05.2018, и неустойки в сумме 3 018 607 руб. 23 коп., начисленной за период времени с 18.12.2018 по 27.05.2019 за неисполнение обязательств по договору купли-продажи №СТМ/51/108 от 22.10.2018 (т.1, л.д. 38-39).

   Впоследствии ответчик заявил об увеличении суммы неустойки до 5 092 937 руб. 50 коп., начислив её за период времени с 19.12.2018 по 10.09.2019, а также просил суд указать в резолютивной части решения на продолжение начисления неустойки с 11.09.2019 по дату фактического исполнения обязательства (т.2, л.д. 38-39).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2019 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СТМ групп» удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТМ групп» взысканы: неустойка в сумме 3 111 000, а также 38 555 руб. в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска, ООО «Унимод Групп» (далее также – апеллянт, податель жалобы) обжаловало его в апелляционном порядке.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает, что договор №СТМ/51/108 является заключенным, проект договора был подписан директором истца и скреплен печатью общества. Последующие письма ООО «СТМ Групп» в адрес ответчика, были направлены на изменение и расторжение договора №СТМ/51/108 от 22.10.2018.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал вышеизложенные доводы апелляционной жалобы. 

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО «СТМ Групп» возражает против доводов апеллянта, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции. Представитель истца поддержал свои возражения в судебном заседании. 

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, проверка законности и обоснованности решения суда произведена только в обжалуемой ответчиком части, то есть в части отказа в удовлетворении встречного иска (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 21.05.2018 между ООО «СТМ групп» (заказчик) и ООО «Унимод Групп» (поставщик) заключен договор поставки №24 (т.1, л.д. 9-13).

В соответствии с пунктом 1.1 договора и приложением №1 к нему (т.1, л.д. 12) поставщик обязался поставить автомобиль специализированный, оборудованный коленчатым телескопическим подъёмником высотой не менее 48 метров по адресу: Республика Казахстан, г.Алматы, Бостандыкский район, ул.Байзакова, д.300, не позднее 8 месяцев с момента заключения договора, а заказчик обязался выплатить поставщику за указанный автомобиль денежные средства в сумме 36 600 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения №2 от 30.09.2018 (л.д. 14) оплата за поставленный товар производится заказчиком путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика в следующем порядке: - не позднее 31.05.2018 предварительная оплата в сумме 18 000 000 руб.;

- до 20.10.2018 предварительная оплата в сумме 12 000 000 руб.;

- 3 300 000 руб. не позднее 10 календарных дней с момента подписания актов испытаний и осмотра готового товара с конечным грузополучателем в г.Миассе;

- 3 300 000 руб. не позднее 10 календарных дней с даты подписания сторонами акта приёма-передачи товара.

В пункте 7.3 договора стороны согласовали условие о том, что в случае просрочки сроков поставки товара заказчик удерживает (взыскивает) с поставщика неустойку (штраф, пеню) в размере 0,1% от общей суммы договора за каждый день просрочки.

Исполняя условия договора поставки №24 от 21.05.2018, истец перечислил на расчётный счёт ответчика предварительную оплату за товар в сумме 30 000 000 руб., что подтверждается платёжными поручениями №127 от 25.05.2018 на сумму 18 000 000 руб., №145 от 18.10.2018 на сумму 4 350 000 руб., №229 от 18.01.2018 на сумму 1 650 000 руб., №147 от 19.10.2018 на сумму

5 930 000 руб., №231 от 19.10.2018 на сумму 70 000 руб. (т.1, л.д. 15-19).

В связи с тем, что ответчик поставку товара в установленный договором срок не осуществил, истец 15.04.2019 направил ответчику претензию о выплате

неустойки (т.1, л.д. 28-29).

В свою очередь, ответчик обратился в Арбитражный суд Челябинской области с встречным исковым заявлением о взыскании с истца процентов за пользование чужими денежными средствами, указывая на то, что истец нарушил сроки перечисления на расчётный счёт ответчика предварительной оплаты за товар, установленные условиями договора №24 от 21.05.2018.

Кроме того, ответчик указывает на то, что 22.10.2018 ООО «СТМ Групп» (продавец) и ООО «Унимод Групп» (покупатель) подписан договор купли-продажи №СТМ51/108 (т.1, л.д. 43-45), в соответствии с условиями которого продавец обязался в соответствии со спецификацией продать покупателю шасси МАЗ 5340С2-525-013 в количестве 5 единиц, а покупатель обязался принять и оплатить товар (пункт 1.1).

Общая цена договора составляет 292 000 долларов США (пункт 2.1 договора).

Срок поставки товара составляет 40 рабочих дней с даты подписания договора (пункт 1 спецификации – т.1, л.д. 45 оборот).

В пункте 6.2 договора №СТМ/51/108 от 22.10.2018 указано, что в случае просрочки передачи товара продавец обязан уплатить покупателю неустойку в размере 0,1% от стоимости не переданного в срок товара за каждый день просрочки.

По мнению ответчика, истец нарушил обязательство по договору купли-продажи №СТМ/51/108 от 22.10.2018, товар в установленный договором срок не передал, в связи с чем ответчик рассчитал неустойку и обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым встречным исковым заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев и оценив представленные доказательства, пришел к выводу об обоснованности первоначальных требований истца в полном объеме, а также об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований ответчика. 

Суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела, приходит к следующим выводам. 

Согласно материалам дела, между поставщиком и ответчиком сложились правоотношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров).

Согласно части 1 статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с  частью 5 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса для договоров купли-продажи, применяются к договорам поставки, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно части 1 статье 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310, 314 Гражданского кодекса обязательства должны выполняться надлежащим образом и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Как усматривается из материалов дела, встречные исковые требования ответчика основаны на доводе о неисполнении истцом обязательства по перечислению предоплаты в установленный пунктом 2.2 договора поставки (в редакции дополнительного соглашения №2 от 30.09.2018 (т.1, л.д. 14)) срок. Согласно пункту 2.2 договора №24 от 21.05.2018 в редакции дополнительного соглашения №2 от 30.09.2018 (т.1, л.д. 14) истец обязался перечислить на расчётный счёт ответчика предварительную оплату за товар в сумме 18 000 000 руб. не позднее 31.05.2018, а также оплату в сумме 12 000 000 руб. до 20.10.2018.

Судом установлено, что из имеющихся в материалах дела платёжных поручений (т.1, л.д. 15-19) усматривается, что предварительную оплату за товар в сумме 18 000 000 руб. истец перечислил на расчётный счёт ответчика 25.05.2018, а предварительную оплату за товар в сумме 12 000 000 руб. истец перечислил 18.10.2018 и 19.10.2018, то есть в установленный срок, что свидетельствует о надлежащем исполнении ООО «СТМ Групп» обязательства по внесению предоплаты. Данный вывод суд апелляционной инстанции признает обоснованным и не подлежащим переоценке. Каких-либо доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции в данной части апелляционная жалоба не содержит. 

Помимо этого, во встречном иске ответчиком заявлялось требование о взыскании с ООО «СТМ Групп» неустойки в сумме 5 092 937 руб. 50 коп., начисленной за период времени с 19.12.2018 по 10.09.2019 за неисполнение обязательств по договору купли-продажи №СТМ/51/108 от 22.10.2018.

Как усматривается из материалов дела, истец возражал против факта заключения данного договора, ссылаясь на то, что директор ООО «СТМ Групп» не подписывал договор и не имел намерения подписывать его в той редакции, которая представлена ответчиком в материалы дела, а электронный проект договора №СТМ/51/108 от 22.10.2018 с электронным образом подписи директора ООО «СТМ Групп» и оттиска печати ООО «СТМ Групп» был направлен в адрес работника ООО «Унимод Групп» лицом, не уполномоченным на ведение переговоров по вопросу заключения договоров. В подтверждение данного обстоятельства истцом в материалы дела представлен нотариальный протокол обеспечения доказательств  от 07.08.2019 (т. 1, л.д. 93-147) с осмотром страниц электронной почты, из которой установлен факт передачи договоров с электронным образом подписи директора ООО «СТМ групп» и оттиска печати ООО «СТМ Групп» неуполномоченным лицом, а также письма от 24.10.2018 №209,от 15.01.2019 №4, из которых усматривается, что существенные условия договора со стороны ООО «СТМ Групп» согласованы не были, переговоры по вопросу заключения спорного договора поставки прекращены (т.2, л.д. 3-7). При этом, ООО «Унимод Групп» не опровергнуты доводы, заявленные истцом, оригинал договора № СТМ/51/108 от 22.10.2018 в материалы дела не представлен. Судом также обоснованно отмечено, что ответов на письма от 24.10.2018 №209,от 15.01.2019 №4 со стороны ответчика не поступало, равно как каких-либо претензий в части исполнения договора № СТМ/51/108 от 22.10.2018 до момента подачи встречного иска. 

Таким образом, основываясь на вышеизложенных обстоятельствах, а также руководствуясь пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств заключенности договора поставки, на основании которого ответчик формировал свои встречные исковые требования. В данной связи, заявленные ООО «Унимод Групп» требования правомерно отклонены судом. 

Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы не указывают на незаконность решения суда первой инстанции и неправильность сделанных по существу спора выводов. Оснований для отмены либо изменения решения в обжалуемой части судом апелляционной инстанции не установлено, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2019 по делу № А76-14874/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья        А.П. Скобелкин 

СудьиЕ.В. Бояршинова

П.Н. Киреев