СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 17АП-8163/ -ГК

Дело № А60-57464/2016

21 июля 2017 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2017 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2017 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дружининой Л.В., судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Кольцовой Е.В.,  

при участии: 

от истца –общества с ограниченной ответственностью «Сальвад»- Исаева М.А.,  представитель по доверенности от 14.04.2017;  

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Элитная  спецодежда»- не явились;  

от третьих лиц, Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-  Исетскому району г. Екатеринбурга;ООО «Средуралинвест-ИК», ООО  «Межрегиональный центр», временного управляющего ООО «Элитная  спецодежда» Аннамухамедова Ровшана Ханмухамедовича- не явились;  

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, 

общества с ограниченной ответственностью «Сальвад»,  на решение Арбитражного суда Свердловской области  от 04 мая 2017 года  

по делу № А60-57464/2016, принятое судьей Федоровой Е.Н., по иску ООО "Сальвад" (ОГРН 1046602642338, ИНН 6658182696) к ООО "Элитная спецодежда" (ОГРН 1056604796412, ИНН 6673123166), 

третьи лица: инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому  району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003), ООО  

"Средуралинвест-ИК" (ОГРН 1046602641975, ИНН 6658182625), ООО  "Межрегиональный центр" (ОГРН 1036602674305, ИНН 6658169381),  временный управляющий ООО "Элитная спецодежда" Аннамухамедов Ровшан  Ханмухамедович,  

об обязании исполнить сделку по купле-продаже доли, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сальвад» (далее- ООО  «Сальвад», истец) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с  ограниченной ответственностью "Элитная спецодежда" (далее – ООО «Элитная  спецодежда») об обязании ответчика выполнить свои обязательства по  договору купли- продажи доли от 10.08.2015, передав долю номинальной  стоимостью 5172750 руб., что составляет 66% уставного капитала ООО  «Элитная спецодежда» в собственность ООО «Сальвад».  

Определением суда от 16.12.2016 дело назначено рассмотрением с  одновременным привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований на предмет спора на основании ст. 51  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК  РФ) Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх- Исетскому району г.  Екатеринбурга; ООО «Средуралинвест-ИК», ООО «Межрегиональный центр»,  временного управляющего ООО «Элитная спецодежда» Аннамухамедова  Ровшана Ханмухамедовича.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2017  (резолютивная часть от 28.04.2017) в удовлетворении исковых требований  отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с  апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять  новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

Оспаривает выводы суда первой инстанции о выборе ненадлежащего  способа защиты нарушенного права, указывая на препятствование ответчиком  оформления регистрации перехода права на долю истцу путем отчуждения  впоследующем аналогичной доли в уставном капитале обществу  «Средуралинвест-ИК» по договору от 01.12.2015. Факт приобретения истцом  доли у ответчика и ее оплата подтверждены решением Арбитражного суда  Свердловской области по делу № А60-7422/2016. Вопреки выводам суда первой  инстанции, со ссылкой на решение Арбитражного суда Свердловской области  по делу № А60-7422/2016 считает, что после признания недействительной  сделки по продаже спорой доли обществу «Средуралинвест-ИК», надлежащим  ответчиком по настоящему делу является ООО «Элитная спецодежда». В  данном случае право на спорную долю возникает у истца в порядке применения  последствий недействительности сделки.  

Оспаривает выводы суда первой инстанции о невозможности обязания  конкурсного управляющего ООО «Элитная спецодежда» совершить действия,  

направленные на уменьшение конкурсной массы должника, поскольку нормами  действующего законодательства не установлен запрет на передачу оплаченной  доли участнику общества.  

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца на  доводах апелляционной жалобы настаивал, просил решение отменить, иск  удовлетворить.  

Ответчик, третьи лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не  направили, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного  суда не обеспечили.  

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями  123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, третьих лиц, извещенных о времени и  месте судебного заседания надлежащим образом.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст.ст. 266, 268 АПКРФ.  

В соответствии с п. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение  для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на  основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с  подлежащими применению нормами материального права.  

Обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, истец  ссылался на обстоятельства приобретения им в соответствии с условиями  договора от 10.08.2015 доли в уставном капитале ООО «Элитная спецодежда»  в размере 66% уставного капитала.  

В соответствии с условиями названного договора, заключенного между  ООО «Элитная спецодежда» как продавцом и ООО «Сальвад» как покупателем,  продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую  продавцу в уставном капитале ООО «Элитная спецодежда» долю номинальной  стоимостью 5172750 руб., что составляет 66% от уставного капитала  общества.  

Платежным поручением № 6 от 12.02.2016 истец как покупатель исполнил  принятую на себя обязанность по оплате доле, перечислив продавцу 5200000  руб.  

Ссылаясь на условия п. 2.1 договора и нормы Федерального закона «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей», истец в исковом заявлении указывал на то, что ответчик  как продавец уклоняется от регистрации перехода права собственности на  долю в налоговом органе, что послужило основанием для обращения в  арбитражный суд с рассматриваемым иском.  

Таким образом, исходя из изложенных в исковом заявлении обстоятельств,  заявленный истцом иск является способом защиты нарушенных прав в виде  присуждения к исполнению обязанности в натуре, предусмотренный ст. 12  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданский кодекс).  

Тем самым, праву на обращение с таким иском должна корреспондировать  соответствующая обязанность ответчика.  

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 10.08.2015 продавец обязуется  совершить в установленный законодательством Российской Федерации срок  все необходимые действия, связанные с переходом к покупателю права  собственности на долю.  

Положениями статьи 5 Федерального закона «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  предусмотрено, что действием, связанным с переходом к покупателю права  собственности на долю, является подача в ИФНС заявления установленной  формы о переходе доли общества к новому участнику, которое совершается в  течение 3 рабочих дней с момента заключения договора.  

Вместе с тем, в просительной части искового заявления истцом не  заявлены требования об обязании ответчика совершить предусмотренные  пунктом 2.1 договора либо названными нормами Закона действия,  обеспечивающие регистрацию перехода права собственности на долю.  

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные  законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством  которых производится восстановление (признание) нарушенных  (оспариваемых) прав.  

Следовательно, избранный способ защиты права должен соответствовать  характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований  истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых  прав.  

Арбитражный суд рассматривает споры в порядке искового производства  на основании исковых заявлений, в которых истец самостоятельно указывает  предмет и основания иска (требование к ответчику и обстоятельства, на  которых основано требование; статьи 125 и 133 АПК РФ).  

Суд при вынесении судебного решения по делу должен принять судебный  акт, который разрешает спор по существу, восстанавливает нарушенное право,  и при этом судебное решение должно являться исполнимым. При этом суд не  вправе выходить за пределы заявленных требований.  

В рассматриваемом случае истцом заявлены требования, которые в случае  их удовлетворения исходя из буквального изложения, не обеспечат  восстановление прав истца, поскольку не содержат требования об обязании  ответчика совершить действия, предусмотренные пунктом 2.1 договора.  

При этом следует отметить, что отказ в удовлетворении рассматриваемых  исковых требований не лишает истца возможности обратиться в суд за защитой  своих прав путем заявления соответствующего иска.  

Ранее в рамках дела А60-7422/2016 ООО «Сальвад» обращалось к ООО  «Элитная спецодежда» с требованиями о признании права собственности ООО  «Сальвад» на 66% доли в уставном капитале ООО «Элитная спецодежда» и об  обязании ИФНС по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга внести  соответствующую запись в ЕГРЮЛ.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2016 в  удовлетворении исковых требований отказано.  

При этом в мотивировочной части вынесенных судебных актов по  результатам рассмотрения спора установлено , что ответчиком подавалось в  регистрирующий орган 21.08.2015 соответствующее заявление по форме  Р14001, однако в государственной регистрации изменений было отказано, о  чем вынесено решение 28184А от 28.08.2015 по причине неоплаты истцом  стоимости доли.  

Ввиду отсутствия оплаты стоимости доли, а также совершения ответчиком  впоследующем сделки по отчуждению спорной доли обществу  «Средуралинвест-ИК», судами было отказано истцу в иске.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2016 по делу   № А60-17184/2016 судом была признана недействительной сделка по переходу  66% доли в уставном капитале ООО «Элитная спецодежда» к обществу  «Средуралинвест-ИК», оформленная путем подписания договора купли-  продажи от 01.12.2015 между ООО «Элитная спецодежда» и ООО  «Средуралинвест-ИК». Основанием для признания сделки недействительной  послужило недобросовестное поведение ООО «Элитная спецодежда».  

На основании оспариваемой сделки в Единый государственный реестр  юридических лиц была внесена запись об ООО «Средураинвест-ИК» как об  участнике общества «Элитная спецодежда».  

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, отсутствие выводов  суда о применении последствий недействительности сделки- договора от  01.12.2015, не изменяет установленных п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса  последствий недействительности сделки. Применительно к обстоятельствам  рассматриваемого спора ввиду невозможности возврата доли в натуре,  последствием недействительности сделки является внесение соответствующих  изменений в ЕГРЮЛ об участнике ООО «Элитная спецодежда».  

Вместе с тем, исходя из предмета заявленного иска, указанные в жалобе  доводы, не могут быть приняты во внимание, поскольку удовлетворение  заявленных требований в той форме, в которой их сформулировал истец, не  приведет к восстановлению нарушенного права истца.  

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для  удовлетворения требований в связи с признанием ответчика банкротом, в  результате которого удовлетворение исковых требований направлено на  уменьшение конкурсной массы должника, следует признать  преждевременными, поскольку не указано, каким образом изменение состава  участников общества по исполнение ранее заключенного договора от  10.08.2015 либо в порядке применения последствий недействительности  сделки и в отсутствие денежного обязательства ООО «Элитная спецодежда»  перед ООО «Сальвад», может повлиять на права кредиторов общества на  получение имущественного удовлетворения требований. Вместе с тем  указанные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неверного  решения по существу спора.  

С учетом вышеизложенного, оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ  для отмены судебного акта, апелляционный суд не усматривает.  

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. Судебные расходы по  уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца  в соответствии со ст. 110 АПК РФ.  

 На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 мая 2017 года по  делу № А60-57464/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сальвад" в доход  федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по  апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской  области.  

Председательствующий Л.В. Дружинина  

Судьи Н.А. Гребенкина  

 И.О. Муталлиева