АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 мая 2024 года

Дело №

А66-3041/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Васильевой Е.С., судей  Журавлевой О.Р., Корабухиной Л.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Дортехстрой» ФИО1  (доверенность от 23.09.2022), 

          рассмотрев 20.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дортехстрой» на  определение  Арбитражного суда Тверской области от 23.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А66-3041/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Комплекс», адрес: 191002, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 51, лит. А, пом. 213, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее - ООО «Комплекс», Компания), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Дортехстрой», адрес: 142701, 

<

...>, оф. 56, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Дортехстрой», Общество), о взыскании 6 192 271 руб. 51 коп., в том числе: 3 900 000 руб. неотработанного аванса по договору субподряда от 01.12.2017 № 17/17-К, 2 090 328 руб. 12 коп. неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 9.6 договора за период с 09.12.2020 по 22.11.2021 и  201 943 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2020 по 22.11.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Особая экономическая зона технико-внедренческого типа «Дубна», общество с ограниченной ответственностью «ПСК Фарма» (далее – ООО «ПСК «Фарма»), общество с ограниченной ответственностью «Спецмонтажстрой» (далее – ООО «СМС»).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 03.05.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023, исковые требования Компании  удовлетворены частично: с Общества в пользу Компании взыскано 4 099 679 руб. 05 коп., в том числе: 3 900 000 руб. неосновательного обогащения, 199 679 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,  в остальной части иска отказано.

Постановлением  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.10.2023 решение Арбитражного суда Тверской области от 03.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по настоящему делу оставлены без изменения.

В дальнейшем, общество с ограниченной ответственностью «Строитель», адрес: 170100, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Строитель»),  обратилось в  Арбитражный суд  Тверской области  с заявлением о процессуальном правопреемстве  и просило заменить Компанию на  ООО «Строитель».

Определением Арбитражного суда Тверской области от 23.11.2023, оставленным  без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024, заявление удовлетворено, судом  произведена замена  ООО «Комплекс» на ООО «Строитель».

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной  инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт, которым отказать  ООО «Строитель» в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению подателя жалобы, материальное право не перешло и по закону не могло перейти от цедента к цессионарию, так как согласно договору право возникло и момент перехода права наступил после прекращения существования цедента как юридического лица и утраты им правоспособности, как способности иметь это право. Договор предусматривает переход от цедента к цессионарию именно будущего требования, которое на дату заключения договора еще не возникло,  и цедент прекратил существование как юридическое лицо еще 30.06.2023, то есть до предусмотренной договором даты возникновения права и до даты перехода права требования – 17.07.2023.  По мнению Общества, действия заявителя, направленные на процессуальное правопреемство и безвозмездный переход прав между коммерческими организациями, свидетельствует  о злоупотреблении правом и о ничтожности договора цессии.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Строитель»  просит оставить жалобу без удовлетворения, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Другие лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -   АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Комплекс» (подрядчиком) и ООО «Дортехстрой» (субподрядчиком) был заключен договор субподряда от 01.12.2017 № 17/17-К, по условиям пункта 1.1 которого подрядчик поручает, а субподрядчик в счет оговоренной разделом 2 договора стоимости обязуется выполнить работы по благоустройству территории на объекте: «Научно-производственный комплекс по адресу: Московская обл., г. Дубна, территория ОЭЗ».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 03.05.2023,   были  частично удовлетворены  исковые требования Компании  и  с Общества в пользу Компании  было взыскано  3 900 000 руб. неосновательного обогащения и  199 679 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Из материалов  дела также следует, что  между  ООО «Комплекс» (цедентом) и ООО «Строитель» (цессионарием) был  заключен договор уступки будущего требования  от 03.06.2023, согласно предмету которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования, которое возникнет у цедента в будущем в отношении ООО «Дортехстрой» (далее – договор цессии). Уступаемое требование состоит в истребовании у должника неосновательного обогащения в размере суммы неотработанного аванса по договору субподряда, заключенному ООО «Комплекс» (подрядчик, цедент) и ООО «Дортехстрой» (субподрядчик, должник) от 01.12.2017 № 17/17-К  и неустойки за пользование чужими денежными средствами.  Цессионарию передается требование по возврату неосновательного обогащения в размере суммы неотработанного аванса по договору субподряда, которое составляет 3 900 000 руб. и в размере суммы процентов за пользование чужими денежными средствами - 199 679 руб. 05 коп. (пункт 1.4 договора).

Кроме того, согласно договору цессии  вознаграждение цедента за уступку составляет 4 000 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (пункт 2.1 договора). Цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение в безналичном порядке на указанный в договоре расчетный счет в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-3041/2021 (пункт 2.2 договора). Право на уступаемое требование переходит к цессионарию с даты его возникновения (пункт 3.1 договора).

Полагая, что в связи с заключением  сторонами  ООО «Комплекс» и ООО «Строитель»  договора цессии,  имеются основания для  замены взыскателя в рамках настоящего дела, ООО «Строитель» обратилось  в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. 

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и  руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ заявление ООО «Строитель» удовлетворили.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что принятые по делу  судебные акты являются  законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в установленном решением суда правоотношении (в частности, уступки требования) суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092 указано, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 388, пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Отклоняя доводы Общества  о том, что  материальное право не перешло и по закону не могло перейти от цедента к цессионарию,  договор предусматривает переход от цедента к цессионарию именно будущего требования, которое на дату заключения договора еще не возникло,  а  действия заявителя, направленные на процессуальное правопреемство и безвозмездный переход прав между коммерческими организациями, свидетельствует  о злоупотреблении правом и о ничтожности договора цессии, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно  указали, что  факт уступки прав требования подтверждается заключенным  сторонами договором цессии, который  составлен в соответствии с требованиями главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации,  подписан уполномоченными лицами, порядок перехода прав к другому кредитору соблюден, и  уступка права не нарушает права должника и кредиторов, в связи с чем имеются основания для процессуального правопреемства по данному делу в порядке статьи 48 АПК РФ. 

При этом  суды обоснованно отметили, что положения пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которым в соответствии с положениями статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом.

Кроме того, суды установили, что  на момент подписания договора уступки будущего требования - 03.06.2023, ООО «Комплекс»  не прекратило свою деятельность, в связи с чем ссылка  Общества  на обстоятельства, связанные с прекращением деятельности  ООО «Комплекс» при заключении договора цессии, является несостоятельной.

В тоже время, как верно отметили суды, Общество  стороной договора цессии не является,  договор  цессии не нарушает права и охраняемые законом интересы должника, не влечет для должника неблагоприятные последствия.  Общество, заявляя о недействительности договора уступки, не представило суду доказательств нарушения указанным договором его прав и законных интересов.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалах дела не имеется.

Более того,  Общество имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника, не влияет на размер задолженности и не снимает с него  обязанность по уплате долга.

Вместе с тем, суды также учли, что  Обществом не подтверждено исполнение вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу ни новому, ни прежнему кредитору, что свидетельствует о недобросовестном поведении самого должника, учитывая принципы общеобязательности, правовой определенности и стабильности судебных актов согласно статей 1, 10 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Суд кассационной инстанции также отклоняет довод Общества о том, что  договор цессии имеет безвозмездный  характер, как прямо противоречащий   условиям  договора цессии.

Доказательств того, что договор  цессии  оспорен  в судебном порядке и признан судом недействительным,  равно как и  доказательств того, что  заключая договор цессии, стороны действовали с намерением причинить вред Обществу, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суды правомерно удовлетворили заявление ООО «Строитель» и провели процессуальное правопреемство стороны по делу в порядке статьи 48 АПК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов по доводам кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не  находит.

Доводы Общества сводятся к  его несогласию с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба  Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение  Арбитражного суда Тверской области от 23.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А66-3041/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дортехстрой» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

О.Р. Журавлева

Л.И. Корабухина