АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5413/22 

Екатеринбург

20 сентября 2024 г.

 

Дело № А60-13465/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И,

судей Савицкой К.А., Калугина В.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2024 по делу № А60-13465/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде округа приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Компания Большая Медведица» – ФИО2, лично (паспорт);

представитель ФИО1 – Комм Т.В. (паспорт, доверенность от 05.09.2024).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Компания Большая Медведица» (далее – общество «Компания Большая Медведица», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в суд заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в период с 18.05.2018 по 19.11.2018 со счета должника в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ответчик) в сумме 7 510 340 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признано недействительным перечисление денежных средств со счета должника в пользу ФИО1 в общем размере 4 819 140 руб. С ФИО1 в пользу должника взысканы денежные средства в сумме 4 819 140 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2024, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные акты в удовлетворённой части отменить.

По мнению заявителя, им были представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность договорных отношений между ним и должником. Заявитель указывает, что договор был заключен с должником на рыночных условиях, соответствующих стандартному деловому обороту. По мнению заявителя, спорные платежи были совершены в период, в котором у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества. Кроме того, заявитель считает, что суды ошибочно пришли к выводу, что он является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа поступил отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего общества «Компания Большая Медведица», который приобщен к материалам дела. 

ФИО1 в суд округа были направлены возражения на отзыв конкурсного управляющего. Поскольку такие возражения не содержат в себе доказательств их заблаговременного направления в адрес иных участников процесса, суд округа отказывает в их приобщении к материалам дела. Ввиду того, что указанный документ поступил в электронном виде через систему «Мой арбитр», то фактическому возврату заявителю он не подлежит.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы – в части признании спорных платежей недействительными. В части отказа в признании перечислений денежных средств недействительными сделками, кассационная жалоба доводов не содержит, в связи с чем судом округа судебные акты в такой части не проверяются.

Как следует из материалов дела, решением от 13.09.2021 общество «Компания Большая Медведица» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, определением от 14.06.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Анализируя финансовую деятельность должника, конкурсным управляющим установлено, что в период с 18.05.2018 по 19.11.2018 со счета должника в пользу ФИО1 было перечислено 7 510 340 руб. с назначением платежей «оплата по договору», «оплата за услуги». 

Полагая, что указанные перечисления совершены безвозмездно в отношении аффилированного лица, конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением о признании перечислений денежных средств недействительными сделками на основании пункта 61.2 Федерального закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая относительно заявленных требований, ФИО1 указывал на то, что спорные перечисления представляли собой оплату за оказанные им должнику услуги по привлечению рабочих для выполнения строительно-монтажных, погрузочных, разгрузочных, складских, подсобных работ, работ по переносу грузов на объекте – Семейный торговый центр МЕГА Екатеринбург по адресу: 

<

...>.

Рассмотрев заявленные требования и представленные против них возражения, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия оснований для признания спорных перечислений в адрес ФИО1 недействительной сделкой в части суммы 4 819 140 руб., при этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названной нормы даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в данном пункте условий.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 постановления Пленума № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума № 63).

Для применения данных статей необходимо наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; иной подход приводит к тому, что содержание указанной нормы потеряет смысл ввиду его полного поглощения содержанием норм Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

Судами установлено, что дело о банкротстве должника возбуждено 31.03.2021, оспариваемые перечисления произведены в период с 18.05.2018 по 18.09.2018, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили также, что между ФИО1 и должником был заключен договор № 1 от 19.04.2018, согласно которому ФИО1 обязывался оказать услуги по привлечению рабочих для выполнения строительных и иных работ. В соответствии с пунктом 2.1 договора, заказчик оплачивает услуги из расчета 1 800 руб. за смену за одного рабочего. В соответствии с пунктом 2.2 договора, ежедневно стороны составляют акты учета времени работ (табели). Согласно пункту 2.3 договора, еженедельно стороны составляют акты об оказанных услугах. Оплата оказанных услуг производится в соответствии с подписанными актами об оказанных услугах (пункт 2.6 договора).

Во исполнение своих обязательств перед должником ФИО1 были привлечены ФИО3 Исраил, ФИО4, ФИО5 Уулу Омурбек, ФИО6, ФИО7, ФИО7 Замирбек, ФИО8, ФИО9, что подтверждается представленными в материалы дела трудовыми договорами от 12.07.2018, а также актами учета времени работ.

Принятие должником оказанных услуг подтверждается актами от 30.04.2018, от 18.05.2018, от 31.05.2018, от 28.06.2018, от 30.06.2018, от 12.07.2018.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание, что обоснованность спорных перечислений в адрес ФИО1 подтверждена представленными доказательствами заключения и исполнения сторонами договора найма рабочей силы, в частности, доказательствами найма рабочих (трудовые договоры, акты учета времени работ сотрудников), принятия услуг заказчиком (акты выполненных работ), учитывая нуждаемость должника в рабочей силе, необходимой ему для исполнения своих обязательств по договору подряда на выполнение строительно-монтажных работ, заключённому с обществом «РСК Групп», суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом факта получения должником по оспариваемой сделке надлежащего встречного предоставления в виде оказанных ему услуг на сумму 2 691 200 руб. и о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания оспариваемой сделки недействительной, в частности, о недоказанности противоправной цели сделки и о причинении в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов должника.

Кроме того, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что в отношении суммы 4 819 140 руб. достоверных и достаточных доказательств оказания ФИО1 для должника услуг (выполнения работ) не имеется, поскольку, как следует из пояснений ФИО1, трудовые договоры с другими сотрудниками, а также акты выполненных работ за иные периоды им не сохранились, принимая во внимание также, что в рамках спора, рассмотренного Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-31591/2019 (решение суда от 10.12.2020) о взыскании в пользу должника с общества «РСК Групп» денежных средств по договору подряда, было установлено, что общество «Компания Большая медведица» выполняло работы на объекте строительства только лишь по август 2018 года, что позволило сделать вывод, что потребность у должника в рабочей силе после указанного периода времени отсутствовала, установив фактическую аффилированность должника и ФИО1, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами наличия близких доверительных отношений между ним и руководителем должника ФИО10, а также, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись признаки неплатёжеспособности или недостаточности имущества, констатировав, что в результате совершения указанной сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество в отсутствие встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, что привело к нарушению прав кредиторов должника, суды признали доказанным наличие всех обстоятельств, указывающих на недействительность спорных перечислений на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

         Доводы об отсутствии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества были судами отклонены со ссылками на выводы, сделанные в судебных актах по иному обособленному спору в рамках настоящего дела о банкротстве (определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2023, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2024), согласно которым признаки неплатежеспособности должника возникли в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве, т.е. в период спорных перечислений.

         Суд кассационной инстанции полагает, что указанные выводы основаны на полном и всестороннем исследовании судами доводов и возражений участвующих в споре лиц и представленных ими доказательств, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

         Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а сводятся к переоценке обстоятельств дела, которые суды посчитали установленными.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2024 по делу № А60-13465/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                          К.А. Савицкая 

 

                                                                                     В.Ю. Калугин