ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

дело № А36-10439/2019

г. Воронеж

21» февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                    Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                               Ореховой Т.И.,

                                                                                         Потаповой Т.Б.,                                                                                        

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Племзавод им. Ленина»: ФИО2, представителя по доверенности № б/н от 12.04.2021, выданной сроком на пять лет, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТПС» ФИО3: ФИО3, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Племзавод им. Ленина» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 04.12.2023 по делу №А36-10439/2019 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТПС» ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТПС», 

 

УСТАНОВИЛ:

20.09.2019 в Арбитражный суд Липецкой области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СтройАльянс» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ТПС» (ООО «ТПС», должник).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.12.2019 заявление ООО «СтройАльянс» о признании ООО «ТПС» несостоятельным (банкротом) признано судом обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3, являющийся членом Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.07.2020 ООО «ТПС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.07.2020 конкурсным управляющим ООО «ТПС» утвержден ФИО3, являющийся членом Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.06.2023 конкурсное производство в отношении ООО «ТПС» было продлено до 13.12.2023.

05.05.2022 в суд от конкурсного управляющего ООО «ТПС» ФИО3 поступило заявление, в котором арбитражный управляющий просил суд:

1. признать недействительными зачеты, произведенные между ООО «Племзавод им. Ленина» и ООО «ТПС» на основании заявлений № 241 от 06.12.2019 года и № 249 от 11.12.2019; 

2. применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «Племзавод им. Ленина» перед ООО «ТПС» в размере 720 683 руб. 91 коп. (с учетом уточнения требований).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 04.12.2023 суд удовлетворил требования конкурсного управляющего ООО «ТПС» ФИО3

Общество с ограниченной ответственностью «Племзавод им. Ленина» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить в полном объеме и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Племзавод им. Ленина» поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, просил суд определение отменить и принять по делу новый судебный акт, представил суду дополнение по делу.

Конкурсный управляющий ООО «ТПС» ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить ее без удовлетворения, представив отзыв. 

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

ООО «Интелком» представило суду отзыв на апелляционную жалобу, просило обжалуемый судебный акт отменить, жалобу удовлетворить.

Положениями пункта 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, дополнения и отзывов на нее, не находит оснований к отмене обжалуемого определения.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Таким образом, рассматриваемое судом заявление о признании сделки недействительной подано полномочным лицом.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для произведения зачета встречных однородных требований необходимо наличие волеизъявления одной из сторон.

В силу п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 г. № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.  

Такое ограничение направлено на недопущение возможности преимущественного удовлетворения интересов отдельных кредиторов перед иными конкурсными кредиторами за счет конкурсной массы должника.

На основании пункта 1 статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

- сделанное кредитором должника заявление о зачете;

- списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

- перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

- оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности:

- если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 9.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения п. 2 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п.1 ст. 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных п.3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п.11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63).

В рассматриваемом случае заявление кредитора о признании ООО «ТПС» несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 27.09.2019 года, а оспариваемые сделки совершены в период с 06.12.2019 года и 11.12.2019 года, то есть после возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении должника процедуры банкротства – наблюдение (09.12.2019 г.).

В связи с этим  презюмируется, что ООО «Племзавод им. Ленина» на момент направления заявлений о зачете было известно как о неплатежеспособности должника, так об ущемлении интересов кредиторов ООО «ТПС» заключением оспариваемых сделок.

На даты совершения оспариваемых сделок (06.12.2019г. и 11.12.2019) у ООО «ТПС» имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами на общую сумму более 28 000 000 руб., а именно:

- перед ООО «СтройАльянс» в сумме 1 934 748 руб. (определение о включении от 19.12.2019);

- перед МИФНС России № 6 по Липецкой области в сумме 120 110 руб. 37 коп. (определения о включении от 15.05.2020);

- перед ООО «СтройЭлектро» в сумме 1 379 500 руб. (определение о включении от 19.06.2020);

- перед ООО «Русметпром» в сумме 9 952 996 руб. 41 коп. (определение о включении от 13.03.2020);

- перед ООО «ПланетаСтрой» в сумме 997 579 руб. 17 коп. (определение о включении от 13.03.2020);

- перед ЗАО «ТФД «Брок-Инвест-Сервис-К» в сумме 2 253 802 руб. 87 коп. (определение о включении от 19.03.2020);

- перед ООО «Агрокоминвест» в сумме 1 601 918 руб. 06 коп. (определение о включении от 15.05.2020);

- перед ООО «Крафт групп» в сумме 3 670 387 руб. 30 коп. (определение о включении от 26.10.2020);

- перед ООО «КонсультантПлюс: Липецк» в сумме 32 051 руб. 15 коп. (определение о включении от 26.10.2020);

- перед ООО «Липецкий Завод Сэндвич Панелей» в сумме 1 556 208 руб. 30 коп. (определение о включении от 26.10.2020);

- перед ПАО «Промсвязьбанк» в сумме 2 268 108 руб. 19 коп. (определение о включении от 02.11.2020);

- перед ООО «Даймэкс» в сумме 7 254 руб. 15 коп. (определение о включении от 09.11.2020);

- перед Ассоциацией «Саморегулируемая организация «Проектные организации Липецкой области» в сумме 63 666 руб. 66 коп. (определения о включении от 18.11.2020 и от 27.11.2020);

- перед ООО «Обнинск Сталь Проект» в сумме 2 156 362 руб. 50 коп.  (определение о включении от 11.02.2022);

-  перед ООО «Бекарт Липецк» в сумме 924 950 руб. 80 коп. (определение о включении от 21.07.2021);

Принимая во внимание положения пункта 5.3 Договора № СП-0507/19 от 05.07.2019 года, а также учитывая дату подписание сторонами актов по форме КС-2 и КС-3 (10.09.2019),  не позднее 24.09.2019 ООО «Племзавод им. Ленина» было обязано произвести оплату выполненных работ в пользу ООО «ТПС».  

В свою очередь, требования, переданные заинтересованному лицу от ООО «Интелком» на основании договоров уступки № УПТ-2910/19 от 29.10.2019 и № УПТ-0412/19 от 05.12.2019, а также по оплате услуг по питанию в общей сумме 720 683 руб. 91 коп. подлежали включению в реестр требований кредиторов ООО «ТПС».

Между тем, в пользу ООО «ТПС» денежные средства в размере 720 683 руб. 91 коп. (780 925 руб. 20 коп. – 60 241 руб. 29 коп.) ООО «Племзавод им. Ленина» выплачены не были.

Фактически, произведя спорные зачеты, заинтересованное лицо расплатилось с самим собой по требованиям, в том числе, перешедшим от ООО «Интелком», денежными средствами, предназначавшимися ООО «ТПС», нарушив при этом очередность удовлетворения требований кредиторов.

Пунктами 2 и 3 ст. 142 Закона банкротстве установлено, что требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов. При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим законом. 

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок по зачету требований ООО «Племзавод им. Ленина» было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований в сумме 720 683 руб. 91 коп. (34 110 руб. 31 коп. – по договору оказания услуг от 23.07.2019 г.; 64 700 руб. – по договору уступки № УПТ-2910/19 от 29.10.2019; 621 873 руб. 60 коп. по договору уступки № УПТ-0412/19 от 05.12.2019), чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), поскольку требования заинтересованного лица на сумму 720 683 руб. 91 коп. подлежали бы включению в реестр требований кредиторов и должны были удовлетворяться в ходе процедуры конкурсного производства из конкурсной массы пропорционально размеру требований других кредиторов, включенных в соответствующую очередь реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный  период.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует иметь в виду, что для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, в том числе по возврату кредита, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость. 

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «ТПС» по состоянию на 31.12.2019 года усматривается, что стоимость активов должника на 31.12.2019 года составляла 41 256 000 руб., а на 31.12.2018 года 64 992 000 руб. (т. 2, л.д. 26).

В связи с этим, один процент стоимости активов должника на 31.12.2019 года составлял 412 560 руб. (41 256 000 руб. х 1%), а на 31.12.2018 года составлял 649 920 (64 992 000 руб. х 1%).

Таким образом, оспариваемые сделки (720 683 руб. 91 коп.) превышают один процент стоимости активов должника.

В абзаце 4 пункта 14 Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении   того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Арбитражный суд указал, что произведенные между должником и ООО «Племзавод им. Ленина» на основании заявлений № 241 от 06.12.2019 г. и № 249 от 11.12.2019 г. зачеты также не представляется возможным отнести к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, по следующим основаниям:

- совершение двух сделок по зачету не свидетельствует о сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений между сторонами; 

- каких-либо договоров, помимо договора подряда № СП-0507/19 от 05.07.2019 года, ранее между сторонами не заключалось; 

- указанные сделки по зачету были совершены более чем через два месяца после возбуждения дела о банкротстве ООО «ТПС» (27.09.2019 г.) (доказательства совершения между сторонами аналогичных сделок в более ранние периоды времени в материалы дела не представлены);

- указанные две сделки являются взаимосвязанными, поскольку были направлены на прекращение одного обязательства, вытекающего из договора № СП-0507/19 от 05.07.2019 года.

С учетом вышеизложенного, довод заинтересованного лица со ссылкой на пункт 2 статьи 61.4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не был принят судом во внимание. 

Более того, для применения данной нормы требуется, чтобы исполнение встречного обязательства следовало непосредственно после заключения договора с учетом отсутствия временного периода (его минимизирования) между совершением сделки и получением должником встречного исполнения.

Анализ временного периода осуществления оспариваемых зачетов позволяет суду прийти к выводу о том, что последние имели место спустя более двух месяцев после наступления обязанности по оплате (24.09.2019 года), что также не позволяет признать их совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доказательства, позволяющие суду прийти к выводу о том, что произведение зачетов 06.12.2019 и № 249 от 11.12.2019, а не произведение расчетов в обычном порядке (в денежной форме) в рассматриваемом случае имело под собой какие-либо разумные экономические причины, а не было использовано исключительно в целях преимущественного удовлетворения требований перед иными кредиторами, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, заинтересованным лицом в материалы дела также не представлены. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим зачеты, произведенные между ООО «Племзавод им. Ленина» и ООО «ТПС» на основании заявлений № 241 от 06.12.2019 и № 249 от 11.12.2019, являются недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно статье 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Требования кредиторов по текущим платежам в соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона о банкротстве, не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Как было отмечено ранее, производство по делу о банкротстве возбуждено 27.09.2019 года.

Между тем, работы по договору СП-0507/19 от 05.07.2019 года были выполнены и приняты 10.09.2019 года, по договору № 01-08/03 от 12.07.2019 года – 25.09.2019 года, услуги по договору от 23.07.2019 года были оказаны и приняты 31.08.2019 года и 10.09.2019 года, а товар по накладной № 438 принят должником 31.07.2019 года.   

С учетом изложенного, принимая во внимание, что зачтенные обязательства ООО «ТПС», равно как и обязательства ООО «Племзавод им. Ленина» возникли до момента возбуждения производства по делу о банкротстве суд указал, что соответствующая задолженность не является текущей.   

В связи с этим, довод заинтересованного лица в указанной части является несостоятельным и отклонен судом обоснованно.

Принимая во внимание, что оценка законности совершения сделок по зачету встречных требований не являлась предметов рассмотрения в рамках искового заявления конкурсного управляющего о взыскании задолженности с ООО «Племзавод им. Ленина», принятые судебные акты по делу №А43-35996/2020 не были приняты судом во внимание.

Оценив заявленные требования в части применения последствий недействительности указанных сделок арбитражный суд указал следующее.

По правилам п. 1,2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего постановления сделка была признана недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 или п. 2 ст. 61.3 Закона о  банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном ст. 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Данное требование предоставляет кредитору право голоса на собрании кредиторов с даты вынесения судом определения о включении его в реестр требований кредиторов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно восстановил задолженность ООО «Племзавод им. Ленина» перед ООО «ТПС» в размере 720 683 руб. 91 коп., равно как и задолженность ООО «ТПС» перед ООО «Племзавод им. Ленина» в аналогичном размере. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда. То обстоятельство, что акты выполненных работ не были подписаны и возвращены сразу после получения, статус обязательства по оплате не изменяет. В силу п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если денежное обязательство или обязательный платеж возникли до возбуждения дела о банкротстве, но срок их исполнения должен был наступить после введения наблюдения, то требования по таким обязательствам по своему правовому режиму аналогичны требованиям, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения. В связи с этим на такие требования распространяются положения Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о требованиях, подлежащих включению в реестр. Указанные требования предъявляются только в деле о банкротстве в порядке, определенном ст. ст. 71 и 100 Закона, а при предъявлении иска о взыскании задолженности в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд оставляет исковое заявление без рассмотрения на основании п. 4 ст. 148 АПК РФ. 

Иных убедительных доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 04.12.2023 по делу №А36-10439/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Племзавод им. Ленина» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                      Л.М.  Мокроусова

 

Судьи                                                                    Т.И.   Орехова 

 

                                                                                      Т.Б.  Потапова