АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 июня 2024 года

Дело №

А56-23754/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Куприяновой Е.В.,

при участии 07.05.2024 от общества с ограниченной ответственностью «Геликон» ФИО1 (доверенность от 04.08.2023),  04.06.2024 от общества с ограниченной ответственностью «Геликон» ФИО2 (доверенность от 30.01.2024), от акционерного общества «Дека» ФИО3 (доверенность от 29.08.2023),

рассмотрев 07.05.2024 и 04.06.2024 в открытых судебных заседаниях кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геликон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2023 по делу № А56-23754/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Геликон», адрес: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 45, корпус 2, литера А, помещение 3Н, часть помещения 625, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании с ООО «Дженерал Инвест», адрес: 107078, Москва, Новая Басманная улица, дом 23, строение 1А, этаж 3, помещение I, комната 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,                            ООО «Секьюрити Мейджор», адрес: 109052, Москва, Нижегородская улица,          дом 104, корпус 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ООО «МД-Консалт», адрес: 123056, Москва, Большая Грузинская улица, дом 60, строение 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ООО «Дека СПб», адрес: 173024, Великий Новгород, проспект Александра Корсунова, дом 34Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, акционерного общества «Дека», адрес: 173024, Великий Новгород, проспект Александра Корсунова, дом 34Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «Дека»), ООО «УК Дека», адрес: 197372, Санкт-Петербург, Богатырский проспект, дом 22, корпус 1, помещение 38Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ООО «Степан Тимофеевич», адрес: 197372, Санкт-Петербург, Богатырский проспект, дом 22, корпус 1, помещение 38Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,                         ООО «Новгородские напитки», адрес: 173024, Великий Новгород, проспект Александра Корсунова, дом 34Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,              ООО «Аквитания», адрес: 188358, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 7 199 119,50 доллара США задолженности по договору займа от 25.03.2014 (далее – Договор займа), 157 472,57 доллара США процентов за пользование суммой займа, начисленных за период с 01.12.2018 по 27.02.2019, с последующим начислением с 28.02.2019 по день фактического погашения суммы задолженности 12% годовых на сумму непогашенной задолженности, 13 748 345,88 доллара США неустойки за нарушение сроков возврата суммы займа, начисленной за период с 12.12.2017 по 27.02.2019, с последующим начислением неустойки с 28.02.2019 по день фактического погашения задолженности в размере 0,5% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки; 1036,41 доллара США неустойки, начисленной на сумму не уплаченных в срок процентов за пользование суммой займа за период с 01.01.2019 по 27.02.2019, с последующим начислением неустойки с 28.02.2019 по день фактического погашения задолженности в размере 12% годовых за первые 60 дней просрочки, далее в размере 0,2% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки за 61-й–65-й дни просрочки, далее в размере 0,3% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки за 66-й–70-й дни просрочки, далее в размере 0,5% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки начиная с 71-го дня просрочки.

ООО «Геликон» также просило взыскать с ООО «Секьюрити Мейджор», ООО «МД-Консалт», ООО «Дека СПб», АО «Дека», ООО «Новгородские напитки», ООО «Аквитания», ООО «Степан Тимофеевич» и ООО «УК Дека» по 9905,20 доллара США неустойки, начисленной по договорам поручительства от 24.03.2014 (два договора в редакции дополнительных соглашений от 16.12.2016), от 25.03.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 19.12.2016), от 01.12.2016, от 24.04.2018 (два договора), от 03.05.2018 (два договора), подписанным ООО «Геликон» с указанными лицами (далее – Договоры поручительства), за период с 01.02.2019 по 27.02.2019 на сумму просроченных процентов в размере 73 371,85 доллара США за январь 2019 года за нарушение обязательств по Договорам поручительств по погашению в пользу истца просроченной задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания «Медиапоинт Лтд», акционерное общество «ЮниКредит Банк», временный управляющий ФИО4 и Банк ВТБ (публичное акционерное общество).

Решением суда от 11.08.2023 исковое заявление в части требований к ООО «Дженерал Инвест», АО «Дека», ООО «Секьюрити Мейджор», ООО «МД-Консалт», ООО «Дека СПб», ООО «Степан Тимофеевич» и ООО «УК Дека» оставлено без рассмотрения; в удовлетворении искового заявления в части требований к ООО «Аквитания» и ООО «Новгородские напитки» отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2023 решение от 11.08.2023 изменено, исковое заявление в части требований к ООО «Дженерал Инвест», АО «Дека», ООО «Секьюрити Мейджор», ООО «МД-Консалт» и ООО «Дека СПб» оставлено без рассмотрения; в удовлетворении искового заявления в части требований к  ООО «Аквитания», ООО «Новгородские напитки», ООО «Степан Тимофеевич» и ООО «УК Дека» отказано.

В кассационной жалобе ООО «Геликон», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО «Аквитания», ООО «Новгородские напитки», ООО «Степан Тимофеевич» и ООО «УК Дека».

По мнению подателя жалобы, у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований к ООО «Аквитания», ООО «Новгородские напитки», ООО «УК Дека» и ООО «Степан Тимофеевич», поскольку          Договор займа и Договоры поручительства не признавались судом недействительными и сторонами не оспаривались, а предъявляемая к взысканию сумма задолженности признана обоснованной вступившими в законную силу судебными актами (дела № А40-66545/2019, А40-66769/2019). При этом ООО «Геликон», действуя разумно и добросовестно, своевременно обращалось в суд с заявлением о включении настоящей задолженности в реестр требований кредиторов ООО «Дженерал Инвест» (дело                                     № А40-66769/2019), а доказательства подконтрольности основного должника и поручителей непосредственно ООО «Геликон» отсутствуют.

Податель жалобы считает, что суды, сославшись на корпоративный характер отношений, аффилированность сторон, нахождение ответчиков под полным бенефициарным контролем группы истца, отсутствие экономической целесообразности в заключении Договоров поручительства и наличие негативных последствий для поручителей, исполнивших обязательство за основного должника, фактически применили положения законодательства о банкротстве, что является недопустимым, поскольку настоящий спор рассматривался по общим правилам искового производства.

Как указывает податель жалобы, в доказательство подконтрольности ООО «Аквитания», ООО «Новгородские напитки», ООО «Степан Тимофеевич» и ООО «УК Дека» группе истца суды сослались лишь на решение Арбитражного суда Новгородской области от 06.08.2020 по делу № А44-7028/2019, однако данное решение не является преюдициальным, поскольку ни стороны, ни предмет иска, ни значимые для разрешения спора обстоятельства не совпадают, при этом иных доказательств того, что ООО «Аквитания», ООО «Новгородские напитки», ООО «Степан Тимофеевич» и ООО «УК Дека» когда-либо находились под контролем ООО «Геликон», в материалах дела не имеется.

По утверждению подателя жалобы, вывод судов об отсутствии экономической целесообразности в заключении Договоров поручительства опровергается материалами дела, а ссылка на наличие негативных последствий для поручителей, исполнивших обязательства перед ООО «Геликон», преждевременна.

Податель жалобы обращает внимание, что суд первой инстанции свой вывод относительно наступления для исполнивших обязательства поручителей негативных последствий обосновал в том числе со ссылкой на пункт 52 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – Постановление № 42), однако данный пункт утратил силу на основании постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве».

В отзыве АО «Дека» возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании 07.05.2024 представитель ООО «Геликон» поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы.

Определением суда округа от 07.05.2024 рассмотрение кассационной жалобы Общества отложено на 04.06.2024 на 10:10.

До судебного заседания от ООО «Геликон поступили письменные пояснения.

Состав суда после отложения рассмотрения кассационной жалобы  ООО «Геликон» не изменился.

В судебном заседании 04.06.2024 представитель ООО «Геликон» подтвердил ранее занятую позицию, представитель АО «Дека» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора займа ООО «Геликон» (займодавец) обязалось передать ООО «Дженерал Инвест» (заемщику) в заем 7 199 119,50 доллара США; заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами в порядке и сроки, предусмотренные Договором займа.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора займа за пользование суммой займа устанавливается ставка в размере 12% годовых.

Согласно пункту 3.1 Договора займа в редакции дополнительного соглашения от 16.12.2016 № 1 проценты за пользование займом начисляются    за все время фактического пользования суммой займа со дня, следующего за днем выдачи займа, и подлежат уплате ежемесячно не позднее последнего рабочего дня заимодавца каждого месяца.

Срок возврата суммы займа – до 11.12.2017 включительно (пункт 1.3 Договора займа в редакции дополнительного соглашения от 16.12.2016 № 1).

На основании пункта 5.3 Договора займа в редакции дополнительного соглашения от 16.12.2016 № 1 в случае задержки платежей в погашение суммы займа, уплаты процентов за его пользование, комиссий и других платежей заемщик обязан уплатить займодавцу за первые 60 календарных дней просрочки пени в размере 12% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, за последующие 5 календарных дней (61-й–65-й дни просрочки) в размере 0,2% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, за последующие 5 календарных дней (66-й–70-й дни просрочки) в размере 0,3% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, начиная с 71-го дня просрочки в размере 0,5% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения ООО «Дженерал Инвест» обязательств по Договору займа ООО «Геликон» заключило Договоры поручительства с ООО «Секьюрити Мейджор», ООО «МД-Консалт», АО «Дека», ООО «Дека СПб», ООО «УК Дека», ООО «Степан Тимофеевич», ООО «Аквитания» и ООО «Новгородские напитки».

Согласно пункту 1.1 Договоров поручительства означенные поручители обязались отвечать перед заимодавцем по Договору займа за исполнение обязательств, как существующих, так и тех, которые могут возникнуть в будущем, принимаемых на себя основным должником по Договору займа.

В силу пункта 1.2 Договоров поручительства все поручители подтвердили свое ознакомление с условиями Договора займа и согласились отвечать за исполнение должником его обязательств в полном объеме, в том числе (но не ограничиваясь) по возврату суммы займа, уплате процентов и пеней.

В соответствии с пунктом 2.2 Договоров поручительства поручители обязались отвечать перед заимодавцем в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения основным должником обязательств по Договору займа солидарно, при этом заимодавец вправе предъявить иск одновременно как к должнику, так и поручителям.

Согласно пункту 2.3 Договоров поручительства все поручители обязались уплатить заимодавцу просроченную сумму займа с учетом процентов и неустоек (пени) по Договору займа не позднее следующего календарного дня с момента получения уведомления о наличии просрочки либо по истечении 10 дней с момента отправки уведомления поручителю (в зависимости от того, какое из обстоятельств наступит ранее).

В силу пункта 2.4 Договоров поручительства поручители обязались в случае нарушения пункта 2.3 Договоров поручительства выплатить заимодавцу неустойку в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктами 3.1 Договоров поручительства поручительство прекращается 11.12.2022.

Во исполнение принятых обязательств ООО «Геликон» предоставило ООО «Дженерал Инвест» 7 199 119,50 доллара США займа.

Ссылаясь на неисполнение основным должником обязательств, вытекающих из Договора займа, а также поручителями должника обязательств по Договорам поручительства, ООО «Геликон» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа                    в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1                статьи 810 ГК РФ).

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Как предусмотрено статьей 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором         солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1); ответственность поручителя не может превышать размер ответственности самого должника перед кредитором (пункт 2).

В соответствии с пунктом 4 статьи 363 ГК РФ, а также       разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», поручитель освобождается от ответственности в той мере, в какой он мог потребовать возмещения за счет утраченного по обстоятельствам, зависящим от     кредитора, обеспечения, если докажет, что в момент заключения договора поручительства он был вправе разумно рассчитывать на такое возмещение.

Таким образом, из смысла указанных положений следует, что ответственность поручителя уменьшается либо исключается, если в результате недобросовестных действий кредитора уменьшается либо исключается вероятность удовлетворения суброгационного требования поручителя.

При рассмотрении дела судом первой инстанции было установлено, что ООО «Дженерал Инвест», ООО «Секьюрити Мейджор», ООО «МД-Консалт», ООО «Дека СПБ», ООО «Степан Тимофеевич», ООО «УК Дека», АО «Дека» признаны несостоятельными (банкротами) в соответствии со следующими судебными актами: решение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2019  по делу № А40-66761/2019, решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2019 по делу № А40-66769/2019, решение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2019 по делу № А40-66545/2019, решение Арбитражного             суда Новгородской области от 15.01.2021 по делу № А44-1988/2019,            решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской         области от 24.09.2020 по делу № А56-108578/2019, решение Арбитражного       суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 по делу № А56-108582/2019, решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.04.2021 по делу № А44-1127/2019 соответственно.

Суд также установил, что ООО «Геликон» было отказано во     включении требования, основанного на Договоре займе, в реестр требований кредиторов   ООО «Дженерал Инвест», АО «Дека», ООО «Степан Тимофеевич», ООО «Дека СПб», ООО «УК «Дека», что подтверждается вступившими в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 по делу № А40-66761/2019 и Арбитражного суда Новгородской области от 26.05.2021 по делу № А44-1988/2019, а также постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу № А56-108578/2019 и от 03.02.2021 по делу № А56-108582/2019, постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу № А44-1127/2019.

Отказ мотивирован судами тем, что, по сути, спорные заемные отношения вытекают из корпоративных отношений между прежними акционерами АО «Дека», продавшими его акции, и новыми акционерами, а акцессорное обязательство (поручительство должников) направлено непосредственно на исполнение указанной корпоративной сделки и, следовательно, также носит корпоративный характер.

В рамках дел о банкротстве ООО «Секьюрити Мейджор» (дело                       № А40-66769/2019) и ООО «МД-Консалт» (дело № А40-66545/2019) требования ООО «Геликон», основанные на Договоре займа, признаны обоснованными и включены в реестры требований кредиторов.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец заявил ходатайство об оставлении искового заявления к ООО «Дженерал Инвест», ООО «Секьюрити Мейджор», ООО «МД-Консалт», ООО «Дека СПБ», ООО «Степан Тимофеевич», ООО «УК Дека», АО «Дека» без рассмотрения.

Указанное ходатайство суд удовлетворил, указав, что данные ответчики признаны банкротами, требование ООО «Геликон» к ответчикам, основанное на Договоре займа, рассмотрено в рамках соответствующих дел о банкротстве, вынесены итоговые судебные акты.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска                   ООО «Геликон» к ООО «Аквитания» и ООО «Новгородские напитки» со   ссылкой на установленное вступившими в силу судебными актами по делам            № А40-66761/2019 (о банкротстве ООО «Дженерал Инвест»), А56-108582/2019 (о банкротстве ООО «УК Дека») злоупотребление ООО «Геликон» своими правами, которое выразилось в выводе активов и инициировании контролируемого банкротства группы ООО «Дженерал Инвест» со стороны группы компаний истца.

Суд также принял во внимание установленный вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 06.08.2020 по делу № А44-7028/2019 факт нахождения ООО «Новгородские напитки» и ООО «Аквитания» под полным бенефициарным контролем группы истца на момент заключения Договоров поручительства.

Кроме того, суд со ссылкой на пункт 52 Постановления № 42 указал на негативные последствия для ООО «Новгородские напитки» и ООО «Аквитания», которые, исполнив обязательство перед ООО «Геликон», не смогут удовлетворить свои требования к ООО «Дженерал Инвест» в порядке суброгации, так как требования ООО «Геликон» не включены в реестр требований кредиторов ООО «Дженерал Инвест».

Дополнительно суд первой инстанции отметил, что ООО «Геликон», а также АО «Сити Инвест Банк» и ООО «Нева-Лизинг» в рамках дел                               № А56-34102/2019, А56-34054/2019, А56-17321/2019 было отказано в удовлетворении требований к ООО «Аквитания» и ООО «Новгородские напитки» по аналогичным договорам займа, поскольку, как установил суд при рассмотрении означенных дел, в заключении договоров поручительства отсутствовала экономическая целесообразность, а также у ООО «Аквитания» и ООО «Новгородские напитки» отсутствовала потенциальная возможность исполнить взятые на себя обязательства за заемщика, данные действия сторон, являющихся аффилированными лицами, не отвечают признакам добросовестности.

Кроме того, при рассмотрении настоящего иска суд первой инстанции учел, что в рамках дела № А56-111851/2020 ООО «Геликон» отказано во взыскании задолженности с компаний «Медиапоинт Лтд» (Mediapoint Ltd), «Альпетраст Холдингс Лимитед» (Alpetrust Holdings Limited), «Рестиво Холдингс Лимитед» (Restivo Holdings Limited) по Договору займа, на котором ООО «Геликон» основывает свои требования в настоящем деле.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии основания для удовлетворения иска ООО «Геликон» в части требований к ООО «Новгородские напитки» и ООО «Аквитания».

Апелляционный суд также посчитал правильным вывод суда первой инстанции, который со ссылками на абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», абзац третий пункта 28, абзацы первый и второй пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) указал, что основанное на Договоре займа требование ООО «Геликон» к ООО «Дженерал Инвест», ООО «Секьюрити Мейджор», ООО «МД-Консалт», ООО «Дека СПБ» и АО «Дека», в отношении которых возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), должно быть рассмотрено в рамках дел о банкротстве, в связи с чем исковые требования к указанным лицам подлежат оставлению без рассмотрения в рамках настоящего дела.

Однако, подчеркнул суд апелляционной инстанции, суд первой инстанции, оставляя исковые требования без рассмотрения в отношении ООО «УК Дека» и ООО «Степан Тимофеевич», не учел, что процедуры банкротства в отношении означенных лиц прекращены.

С учетом абзаца четвертого пункта 28 Постановления № 35 апелляционный суд отметил, что судебные акты в отношении требований кредитора, заявленные в рамках дела о банкротстве ответчика, обладают преюдициальным характером и являются обязательными для суда, рассматривающего требования в общеисковом производстве.

Апелляционный суд принял во внимание указанные нормы права, а также учел, что в рамках дел № А56-108578/2019 (о банкротстве ООО «Степан Тимофеевич») и № А56-108582/2019 (о банкротстве ООО «УК Дека») ООО «Геликон» было отказано в удовлетворении аналогичных требований, основанных на Договоре займа и Договорах поручительства (постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2021 по делу                              № А56-108578/2019 и от 27.04.2021 по делу № А56-108582/2019); при этом    свой отказ суды мотивировали установленными ранее обстоятельствами: возможность контроля над группой компаний «Дека», в которую входит основной должник, группа компаний, в которую входит ООО «Геликон», использовала в недобросовестных целях – для вывода активов и инициирования контролируемого банкротства группы, поэтому суды сделали вывод о злоупотреблении правом со стороны ООО «Геликон». Апелляционный суд заключил, что, поскольку имеются вступившие в законную силу судебные акты, которыми отказано в удовлетворении аналогичных требований ООО «Геликон», основанных на Договоре займа и Договорах поручительства, и дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Степан Тимофеевич» и ООО «УК Дека» прекращены, суду первой инстанции надлежало также отказать в удовлетворении требований к указанным лицам по мотивам, аналогичным тем, которые явились основанием для отказа в удовлетворении требований к ООО «Аквитания» и ООО «Новгородские напитки». 

При таком положении апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции в части требований, предъявленных к ООО «Степан Тимофеевич» и ООО «УК Дека», в удовлетворении данных требований отказал.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения постановления апелляционного суда по доводам жалобы.

Ссылка суда первой инстанции на утративший силу пункт 52 Постановления № 42 не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, поскольку на результат рассмотрения дела не повлияла, при этом апелляционный суд правильно указал нормы права, подлежащие применению в рассматриваемом случае.

Другие приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на иную, нежели сделанная судами, в том числе при рассмотрении дел о банкротстве ответчиков, оценку доказательств; выводы судов они не опровергают и не могут быть признаны основанием для отмены постановления апелляционного суда.

Так как решение суда первой инстанции правомерно изменено постановлением суда апелляционной инстанции, оставлению без изменения подлежит последний судебный акт по делу – как принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В связи с изложенным кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2023 по делу № А56-23754/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геликон» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

 

М.Г. Власова

Е.В. Куприянова