﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-48204/2019

19 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Куляевым С.Д.

при участии:  

от истца (заявителя): представитель Левчева М.А. по доверенности от 15.02.2018

от ответчика -1: представитель Ликаренко С.В. по доверенности от 30.09.2019

от ответчиков 2,3: не явились, извещены 

от ответчика -4: представитель Чочия А.К. по доверенности от 13.01.2020 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1130/2020) Майбородина Александра Александровича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2019 по делу № А56-48204/2019, принятое 

по иску Майбородина Александра Александровича 

к  1) ООО "Созвездие"; 2) Кузьминой Елене Вениаминовне; 3) Труловой Анне Станиславовне; 4) МИФНС №15 по Санкт-Петербургу

о признании права на долю и о признании решения недействительным, 

установил:

Майбородин Александр Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью «Созвездие», Кузьминой Елене Вениаминовне, Труловой Анне Станиславне (далее – ответчики 1,2,3) о признании права на долю размере 100% в уставном капитале ООО «Созвездие», номинальной стоимостью 371 000 рублей и лишении Кузьминой Е.В. права на указанную долю, а также о признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее – ответчик 4, Инспекция), на основании которого была внесена запись ГРН 6197847340102 от 28.03.2019 о Кузьминой Е.В. как единственном участнике Общества, и обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности указанной записи.

Решением суда от 26.11.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Майбородин Александр Александрович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить. 

 В обоснование жалобы истец указал, что отказывая в иске, суд первой инстанции неправомерно не принял во внимание, что Майбородин А.А. с 09.08.2015 по 21.08.2015 года находился на стационарном лечении, а с 22.08.2015 проходил амбулаторное лечение и не мог предпринимать действий по управлению ООО «Созвездие». Также в жалобе указано, что истцом не были подписаны Протоколы №№ 03/15, 04/15, договор купли-продажи доли от 17.09.2015, заявления формы Р13001, Р 14001, поданные в сентябре 2015 года в МИФНС № 15 РФ по СПб, при этом судом не исследован вопрос подписания истцом спорных документов. Кроме того, истец полагает необоснованным вывод суда о невозможности восстановления нарушенных прав истца отменой решений регистрирующего органа, принятых в марте 2019.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Созвездие" просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчики 1,4 с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Ответчики 2,3 в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью «Холмские ворота, ЛТД» было создано 03.05.2005, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1057810291153. 

До 15.09.2015 единственным участником Общества являлся Майбородин Александр Александрович.

27.08.2015 решением единственного участника было принято решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса в размере 1 000 рублей Труловой А.С. (протокол № 2/15 от 27.08.2019).

03.09.2015 решением общего собрания участников утверждены итоги увеличения уставного капитала, распределены доли участников, генеральным директором Общества вместо Майбородина А.А. назначена Трулова А.С., утверждены изменения № 1 к уставу Общества, которыми изменено наименование Общества на ООО «Созвездие» и изменен адрес места нахождения Общества (протокол № 3/15).

14.09.2015 за ГРН 8157848111974 в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене генерального директора на Трулову А.С.

15.09.2015 за ГРН 8157848148076 в ЕГРЮЛ были внесены записи о смене наименования и адреса Общества, об увеличении уставного капитала до 371 000 рублей, о Труловой А.С. как участнике Общества с долей 1/371 и о Майбородине А.А. как участнике Общества с долей 370/371.

17.09.2015 решением общего собрания дано согласие на отчуждение доли Майбородина А.А. в пользу Труловой А.С. (протокол № 4/15).

17.09.2015 между Майбородиным А.А. (продавец) и Труловой А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в Обществе, в результате которого Трулова А.С. стала единственным участником Общества.

29.09.2015 за ГРН 8157848268691 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Труловой А.С. как единственном участнике Общества.

21.03.2019 в Инспекцию от нотариуса Ивановой Л.Н. поступил комплект документов на государственную регистрацию перехода права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Созвездие» от Труловой А.С. к Кузьминой Е.В.

28.03.2019 Инспекцией было принято решение о государственной регистрации изменений в сведения об участниках Общества № 54243А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 61978473400102.

Заявляя настоящий иск, истец указал, что он решений об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса Труловой А.С., назначении ее генеральным директором Общества, решений о смене наименования и адреса Общества не принимал, свою долю в Обществе Труловой А.С. не продавал, в связи с чем полагает, что доля выбыла из его владения помимо его воли, Трулова А.С. участником Общества не являлась и права продавать долю в Обществе Кузнецовой Е.В. не имела; в этой связи истец просит признать за ним право собственности на 100% долей в ООО «Созвездие» и одновременно лишить Кузнецову Е.В. права собственности на долю, а также просит признать недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 28.03.2019.

Возражая против предъявленных требований, ООО «Созвездие» указало, что истец участником Общества не являлся более 3 лет (с момента приобретения доли ответчиком-2) и по собственной воле (несмотря на инсульт в августе 2015 года) истец передал свою долю ответчику-3, подписывал об этом заявления в МИФНС у нотариуса и выдавал нотариальные доверенности для регистрации таких изменений, а равно принимал участие в рамках рассмотрения требований конкурсного управляющего об истребовании документов в деле о банкротстве ООО «Созвездие» №А56-646/2017, в связи с чем расценивает поведение Истца как недобросовестное.

Инспекция также возражала против удовлетворения, заявленных к ней требований, ссылаясь на то, что при государственной регистрации нарушений допущено не было, кроме того, документ, послуживший основанием для государственной регистрации, недействительным не признан.  

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и отклонив ссылку истца на случившийся у него 09.08.2015 инсульт, в связи с  которым он являлся нетрудоспособным до 26.10.2015, поскольку из представленной самим истцом выписки из амбулаторной карты ФГБУ «КДЦ с поликлиникой» от 26.10.2015, Майбородин А.А. в период с 09.08.2015 по 21.08.2015 находился на стационарном лечении в Елизаветинской больнице, далее - с 22.08.2015 проходил амбулаторное лечение.

В этой связи суд пришел к выводу , что после 21.08.2015 истец мог свободно самостоятельно передвигаться, в том числе для посещения поликлиники, что также не являлось препятствием для принятия управленческих решений в принадлежащем ему Обществе, в том числе путем участия в общих собраниях – данное обстоятельство также подтверждается тем, что в рамках дела о банкротстве Общества № А56-646/2017 вступившим в законную силу определением арбитражного суд от 20.08.2018 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов у Майбородина А.А. установлено, что Майбородиным А.А. в сентябре 2015 года осуществлялись банковские операции по счету Общества, то есть наличие временной нетрудоспособности Майбородина А.А. в период с 09.08.2015 по 26.10.2015 не препятствовало ему в осуществлении какой-либо деятельности по управлению Обществом.

На основании изложенного суд отклонил довод истца о том, что состояние здоровья каким-либо образом могло препятствовать ему в принятии решений по управлению Обществом и распоряжению своей долей.

Также суд отклонил ссылку истца на то, что Трулова А.С. не подписывала решения общего собрания, договор купли-продажи и заявления о государственной регистрации, как и на несоответствие в указании отчества Труловой А.С. в заявлениях на государственную регистрацию «Станиславовна» вместо «Станиславна», в подтверждение чего представлено заключение специалиста ООО «Независимая экспертная компания «РОСНЭК» № 408/06 от 18.06.2018, в котором специалист пришел к выводу, что изображение подписи на фотокопиях заявления в Банк, банковской карточки, писем в Банк, протокола № 3/15 от 03.09.2015, заявления на закрытие счета выполнены не Труловой А.С., а иным лицом.

Вместе с тем самой Труловой А.С. ее подписи не оспариваются, какие-либо возражения в Инспекцию о том, что сведения о ней как об участнике и генеральном директоре Общества являются недостоверными, Труловой А.С. не подавались, кроме того, документы поименованные в заключении специалиста, как подписанные не Труловой А.С., не влияют на волеизъявление самого истца по отчуждению доли в Обществе в пользу Труловой А.С. и в большей части к вопросу о переходе доли не относятся, в связи с чем вышеуказанные доводы истца не приняты судом во внимание с учетом также и представленного Обществом заключения специалиста той же экспертной организации - ООО «Независимая экспертная компания «РОСНЭК» №371/05 от 13.05.2019, в соответствии с которым специалист пришел к выводам, что подписи Майбородина А.А. на протоколе № 2/15 от 27.08.2015 и № 3/15 от 03.09.2019 выполнены самим Майбородиным А.А.

Поскольку истцом не представлено доказательств подтверждающих, что Трулова А.С., являясь участником Общества (о чем имелась запись в ЕГРЮЛ), не имела права отчуждать принадлежащую ей долю, и не доказано выбытие доли из владения истца помимо его воли/в результате совершения неправомерных действий, суд отказал в удовлетворении требований о признании права на долю за истцом за недоказанностью, а равно как и в удовлетворении требования о признании недействительным решения Инспекции ввиду непредоставления истцом доказательств, какому закону не соответствует принятое Инспекцией решение, при том, что оно принято в соответствии с Федеральным законом №129-ФЗ от 08.08.2011 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а договор, на основании которого произведена государственная регистрация, недействительным не признан; также истцом не указано каким образом оспариваемое решение Инспекции восстановит его права, поскольку в случае удовлетворения данного требования, в ЕГРЮЛ восстановится запись о Труловой А.С. как о единственном участнике Общества.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции. 

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что в соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2018 (дело №А56-646/2017/сд. Истр.1) установлено, что Майбородин А.А. в августе - сентябре 2015 года, то есть в период болезни, не только продолжал осуществлять текущую финансово-хозяйственную деятельность предприятия, в том числе осуществлял действия, связанные с распоряжением денежными средствами, находящимися на расчетном счете Общества, 13.08.2015 как единственный участник общества принял Решение о выплате себе дивидендов в размере 190 530,00 рублей, лично присутствовал в кредитной организации при закрытии депозитов, но и оформлял нотариальные доверенности, заверял у нотариуса соответствующие заявления в ИФНС и до настоящего времени действия нотариуса в установленном порядке не оспорил. При этом Майбородин А.А. принимал решение о смене генерального директора Решением Внеочередного общего собрания участников ООО «Холмские Ворота. ЛТД» (ООО «Созвездие») - Протокол № 3/15 от 03.09.2015;

В этой связи апелялционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что состояние здоровья Майбородина А.А. не препятствовало ведению им текущей финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Отклоняя доводы жалобы о неисследовании судом первой инстанции вопроса подписания Майбородиным А.А. оспариваемых им документов, апелляционный суд отмечает, что надлежаще и безусловно факт собственноручной подписи в нотариально удостоверенных документах: заявлении формы Р14003 бланк 78АА9479291; доверенности бланк 78АА9479290 истец в установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ порядке не оспорил, о назначении экспертизы не заявил.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в иске отсутствует указание каким образом сделкой по купле-продаже долей в уставном капитале Общества от 21.03.2019 затрагиваются законные права и интересы Истца - Майбородин А.А., при том, что продавец - единственный участник Общества - Трулова А.С. владела на дату продажи 100% долей в Уставном капитале Общества размером 371 000,00 рублей, что подтверждено соответствующими документами, представленными нотариусу при совершении сделки; покупатель - Кузьмина Е.В. - добросовестно реализовала свое право приобретать любое не ограниченное в обороте имущество; сделка совершена с соблюдением действующего законодательства - удостоверена нотариусом, личности и дееспособность сторон установлены, что подтверждается материалами регистрационного дела; при этом сам Майбородин А.А. на дату приобретения Кузьминой Е.В.  долей  участником Общества не являлся.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2019 г. по делу № А56-48204/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.А. Майбородина - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина