ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6697/2022, 18АП-6698/2022

Дело № А76-34181/2018

29 июня 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы    общества с ограниченной ответственностью «ТехПолимер», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2022 по делу № А76-34181/2018 о разрешении разногласий.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Технология пленки» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 20.06.2021, срок действия – 2 года);

общества с ограниченной ответственностью «ТехПолимер» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 06.10.2020, срок действия – 3 года);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» ФИО2 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 28.01.2022, срок действия – 1 год).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2018 на основании заявления публичного акционерного общества акционерного коммерческого банка «Абсолют Банк» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» (далее – ООО «Си Айрлайд», должник). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2019 (резолютивная часть от 20.02.2019) заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Си Айрлайд» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2019 (резолютивная часть от 22.10.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО6. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2020 (резолютивная часть от 17.02.2020) конкурсным управляющим ООО «Си Айрлайд» утверждена ФИО7. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2021 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО8. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2022 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2019 требования общества с ограниченной ответственностью «СНК» в размере 143 164 376 руб. 98 коп., в том числе основной долг - 132 900 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 21.07.2018 по 13.01.2019 - 10 264 376 руб. 98 коп., признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Си Айрлайд» как обеспеченные залогом имущества должника: по договору № 10450/99-З от 18.02.2015 о залоге недвижимого имущества, по договору о залоге № 10450/99-З-1 от 16.02.2015. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2021 произведена замену кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Си Айрлайд» - общества «СНК» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Технология пленки» в части требований третьей очереди в размере 64 582 091 руб. 23 коп. ссудной задолженности по определению Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2019, обеспеченных залогом следующего имущества ООО «Си Айрлайд»:

- нежилого помещения № 1 (склад, административно-бытовой корпус), общей площадью 3037,1 кв. м, назначение многофункциональное, этажи расположения 1,2,3, антресольный, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Бродокалмакский тр., д.6А, кадастровый (или условный) номер: 74:36:00 00 000:0010:038245:1001/7Б,7Б1; 

- нежилого помещения № 2 (цех), общей площадью 1 297,1 кв. м, назначение производственное, этажи расположения 1, антресольный, кадастровый (или условный) номер: 74:36:00 00 000:0010;038245:1002/7Б1, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Бродокалмакский тр., д. 6А; 

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации нежилого здания, общей площадью 9 122 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 74:36:02 06 001:0028, находящегося по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Бродокалмакский тр., д. 6А; 

следующего оборудования:

 - силовой трехфазный трансформатор с естественным воздушным охлаждением ТС ЗСУ1000/10, зав. номер 62656, 1990 г. в., номинальная мощность 1 000 кВА, расположенный в нежилом помещении № 2 (цех) с кадастровым номером 74:36:0206001:226; 

- силовой трехфазный трансформатор с естественным воздушным охлаждением ТС ЗСУ1000/10, зав. номер 62195, 1990 г. в., номинальная мощность 1 000 кВА, расположенный в нежилом помещении № 2 (цех) с кадастровым номером 74:36:0206001:226;

 - силовой трехфазный трансформатор с естественным воздушным охлаждением ТС ЗСУ1000/10, зав. номер 62183, 1990 г. в., номинальная мощность 1 000 кВА, расположенный в нежилом помещении № 1 (склад, административно-бытовой корпус) с кадастровым номером 74:36:0206001:225;

 - силовой трехфазный трансформатор с естественным воздушным охлаждением ТС ЗСУ1000/10, зав. номер 62174, 1990 г. в., номинальная мощность 1 000 кВА, расположенный в нежилом помещении № 1 (склад, административно-бытовой корпус) с кадастровым номером 74:36:0206001:225.

Общество с ограниченной ответственностью «Технология пленки» 01.09.2021 направило в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в котором с учетом принятого судом уточнения от 26.01.2022 просило разрешить разногласия кредиторов и конкурсного управляющего относительно условий, сроков и порядка реализации имущества должника, исключив из состава положения № 5 от 02.09.2021 следующие лоты согласно приложению № 2 в редакции от 11.01.2022: Лот № 4 Компрессор GA55VSDAFF-13; Лот № 5 Ресивер PB900-9/10; Лот № 8 Ограда промплощ. L=360м с распаш. электромех. воротами; Лот № 10 Узел учета 6кВ транзитных потребителей; Лот № 11 Подстанция 6 КВт (РУ 6 кВ); Лот № 14 Трансформатор; Лот № 15 Трансформатор; Лот № 18 Компрессорная установка ДЭН-37Ш (7атм.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2022 (резолютивная часть от 08.04.2022) заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением суда от 25.04.2022, общество с ограниченной ответственностью «ТехПолимер», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» ФИО2 обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ТехПолимер» указало на то, что при вынесении оспариваемого судебного акта суд принял во внимание довод ООО «Технология пленки» о том, что демонтаж компрессоров, отвечающих за нормальную работу систем вентиляции, приведет к невозможности пребывания людей в помещениях. При этом, даже представитель ООО «Технология пленки» в судебном заседании говорил, что компрессоры являются частью линии Айрлайда, а не цеха, и воздух в вентиляцию здания не подают, а подают сжатый воздух только для работы линии. Суд первой инстанции не учел, что понятия «неотъемлемая часть» и «технологическая взаимосвязь» - это разные понятия. В случае исключения спорного ограждения из положения конкурсные кредиторы не получат денежные средства от реализации забора в счет удовлетворения своих требования, что противоречит целям и задачам конкурсного производства.

К апелляционной жалобе приложено дополнительное доказательство – инструкция на компрессор, в приобщении которого на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отказано, поскольку со стороны ООО «ТехПолимер» не представлено доказательств невозможности или затруднительности представления новых доказательств в суде первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий отметил, что Лот № 8 не является вспомогательным объектом по отношению к недвижимому имуществу и не следует судьбе главной вещи. Конкурсный управляющий полагает, что не является безусловным основанием для признания вспомогательным имуществом, следующим судьбе главной вещи, - место нахождения оборудования на территории должника. Судом первой инстанции неверно установлено, что оборудование, являющееся составной частью производственного цикла, равнозначно вспомогательному имуществу по смыслу статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вынесение судом первой инстанции обжалуемого судебного акта причиняет ущерб кредиторам должника, что противоречит целям конкурсного производства, поскольку из конкурсной массы в пользу кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, выбыло имущество, не являющееся предметом залога. 

До начала судебного заседания от ООО «Технология пленки» и АО «ЮниКредит Банк» поступили отзывы на апелляционную жалобу ООО «ТехПолимер», которые приобщены к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела,  14.01.2022 состоялось собрание кредиторов ООО «Си Айрлайд», на котором приняты, в частности, следующие решения по дополнительным вопросам повестки:

По дополнительному вопросу № 2 повестки дня: Утвердить приложения № 1 и № 2 к Положению № 5 о порядке и сроках продажи имущества ООО «Си Айрлайд», не являющегося предметом залога, утвержденного собранием кредиторов ООО «Си Айрлайд» от 02.09.2021, в новой редакции. Решение принято единогласно. 

По дополнительному вопросу № 4 повестки дня: Исключить имущество из конкурсной массы, являющееся принадлежностью главных вещей, находящихся в залоге у ООО «ТехПолимер» (Калорифер для установки Wolf WK 161, Дозатор гранул объемный для экструдера COLOUR 1 EXT, Насос ваккумный серии Mink), АО «ЮниКредит Банк» (Пневмовал намотки 1800 мм, Укрытие шкафов от пыли, Водовод противопожарный, Пожарная сигнализация с системой оповещения и управления эвакуацией, Система видеонаблюдения, Теплосчетчик, Подъемник (склад, цех гигиены)), ООО «Технология пленки» (Грузовой подъемник гп-1000-мш-6,0, Пожарная сигнализация, Водомерная камера питьевого водовода, Пожарное оповещение, Видеонаблюдение внутреннее, Пожарная сигнализация в цехе айрлайда, Пожарная сигнализация в цехе гигиены). Решение принято единогласно. 

При этом в приложение № 2 к положению № 5 в редакции решений, принятых на собрании кредиторов от 11.01.2022, включены следующие лоты:

№ Лота

Наименование, состав и характеристика лота

Начальная цена

4

Компрессор GA55VSDAFF-13

5 000,00

5

РессиверРВ900-9/10

1 000,00

8

Ограда промплощ.L=360м с распаш.электромех.воротам

2 500,00

10

Узел учета 6кВ транзитных потребителей

1 000,00

11

Подстанция 6 КВт (РУ 6 кВ)

5 000,00

14

Трансформатор

5 000,00

15

Трансформатор

5 000,00

18

Компрессорная установка ДЭН-37Ш(7атм.)

5 000,00

 

Как указано ООО «Технология пленки», включение в положение указанного имущества нарушает его права и законные интересы. 

Так, ООО «Технология пленки» отмечено, что указанное имущество является принадлежностью главной вещи, в силу закона не подлежит обособленной реализации от главной вещи, следует ее судьбе (статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в состав главных вещей входят объекты, принадлежащие на праве собственности должнику и находящиеся в залоге у ООО «Технология пленки»: 

- земельный участок с кадастровым номером 74:36:0206001:28, общей площадью 9 122 кв. м;

 - нежилое помещение № 1 (склад, административно-бытовой корпус), общей площадью 3037,1 кв. м, назначение многофункциональное, этажи расположения 1,2,3, антресольный, расположенное по адресу: г. Челябинск, Бродокалмакский тр., д. 6А, кадастровый (условный) номер: 74:36:0206001:225 (74:36:0000000:0010:038245:1001/7Б,7Б1);

 - нежилое помещение № 2 (цех), общей площадью 1 297,1 кв. м, назначение производственное, этажи расположения 1, антресольный, кадастровый (условный) номер: 74:36:0206001:226 (74:36:00 00000:0010;038245:1002/7Б1), расположенное по адресу: г. Челябинск, Бродокалмакский тр., д. 6А;

 - нежилое пристроенное здание (здание цеха), назначение нежилое, общей площадью 5429,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 74:36:0206001:252 (ранее кадастровый (или условный) номер: 74-74-01/707/2008-191), инвентарный номер 42460, литер 7Б2, этажность 1, подземная этажность 0, расположенное по адресу: 

<

...>.

Заявитель полагает, что сети, счетчики, ограждение участка, компрессоры, к функции которых относится обеспечение поступление воздуха на объекты, являются принадлежностью главной вещи - зданий. Объекты находятся на территории того же земельного участка в нежилых помещениях и предназначены для обслуживания основных объектов, обеспечения их нормального функционирования. Иное недвижимое имущество спорными объектами не обслуживается. Указанные объекты отвечают признакам объектов вспомогательного использования. Иной подход ограничивает нормальную эксплуатацию основного (главного) объекта в отсутствие доступа к принадлежностям. Например, демонтаж компрессоров, отвечающих за нормальную работу систем вентиляции, приведет к невозможности пребывания людей в помещениях.

Конкурсным управляющим, в свою очередь, указано, что заявителем не представлены доказательства, каким образом спорное имущество влияет на работоспособность иного имущества должника (движимого и недвижимого), находящегося в залоге у ООО «Технология пленки». По мнению конкурсного управляющего, спорное имущество по своему функциональному назначению может использоваться отдельно от имущества должника, находящегося в залоге у ООО «Технология пленки». Например, имущество в составе лота № 4 Компрессор GA55VSDAFF-13, лота № 5 Рессивер РВ900-9/10, лота № 18 Компрессорная установка ДЭН-37Ш(7атм.) было приобретено отдельно от иного имущества должника и введено в эксплуатацию в сроки, отличные от введения в эксплуатацию оборудования должника, находящегося в залоге ООО «Технология пленки». Согласно условиям договора залога вышеперечисленное имущество не входило в состав залога ООО «СНК» - правопредшественника заявителя по настоящему спору. Конкурсный управляющий также полагает, что не является безусловным основанием для признания вспомогательным имуществом, следующим судьбе главной вещи, - место нахождения оборудования на территории должника.

По результатам исследования и оценки доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление подлежит удовлетворению.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда.

В данном случае ООО «Технология пленки» обратилось с заявлением о разрешении разногласий кредиторов и конкурсного управляющего относительно условий, сроков и порядка реализации имущества должника.

Рассматривая настоящий обособленный спор, суд первой инстанции верно исходил из того, что Лот № 8 «Ограда промплощ. L=360м с распаш. электромех. воротами» является принадлежностью земельного участка и не подлежит отдельной реализации. 

Обжалуя судебный акт в указанной части, общество ссылается на то обстоятельство, что забор легко демонтируется без ущерба ему и участку, а также на то, что в представленном в дело отчете об оценке присутствуют фотографии здания без ограждения.

Конкурсный управляющий также не согласен с выводами суда первой инстанции в данной части.

Вместе с тем, судебная коллегия отклоняет указанные возражения по следующим основаниям.

Ограда промышленной площадки по своей сути является бетонным забором, которым очерчены границы земельного участка 74:36:0206001:28 площадью 9 122 кв. м, что не оспаривается апеллянтом.

Указанныйземельныйучастокявлялсяпредметомзалога

ООО «Технология пленки» и АО ЮниКредит Банк, что установлено определениями Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-34181/2018 от 02.08.2021 и от 07.10.2019 соответственно.

В настоящий момент земельный участок оставлен кредитором ООО «Технология пленки» за собой в порядке, предусмотренном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), что подтверждается заключенным между сторонами соглашением, приобщенным к материалам дела.

Вместе с тем забор (ограждение) не имеет самостоятельного назначения. Функция указанного объекта сводится к очерчиванию границ земельного участка и защите объектов от проникновения посторонних лиц. Подобный функционал присущ предметам вспомогательного значения, то есть принадлежностям.

Спорное ограждение изначально входило в состав оцениваемого и передаваемого в залог недвижимого имущества. В частности, в отчете об оценке № РС-373/05-18 от 18.05.2018, подготовленным по заказу ООО «Си Айрлайд» с целью консультирования относительно стоимости имущества для обременения залогом, в состав оценки вошло указанное ограждение, что следует из фотографий, представленных в отчете.

Иными словами, должник, передавая изначально имущество в качестве залога, оценивал его стоимость с учетом спорного ограждения. В таком случае вспомогательный объект (ограждение) следует судьбе главной вещи.

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что Лоты № 4, 5, 18 является оборудованием, обеспечивающим работутехнологическойлинии по производству нетканого термоскрепленного материала Айрлайд и самого здания.

ООО «Техполимер» полагает, что отдельной реализации подлежат компрессор GA55VSDAFF-13 (лот № 4), компрессорная установка ДЭН-37Ш (7атм.) (лот № 18), подключенный к ним ресивер PB900-9/10 (лот № 5).

Вместе с тем, компрессоры и ресиверы являются составной частью производственного цикла технологической линии по производству нетканого термоскрепленного материала Айрлайд. Фактически указанное оборудование обеспечивает работу указанной линии, позволяя эксплуатировать узлы, за действующие гидравлически составляющие.

По указанном вопросу даны пояснения главного инженера ООО «Технология пленки» ФИО9, обладающего специальными познаниями технического характера.

Главным инженером в служебное записке, приобщенной к материалам дела, отмечается, что к функциям компрессорных установок относятся осушение и сжатие воздуха, которые осуществляются винтовой парой и поршневым насосом. При достижении заданного давления воздух поступает на выход.

Пояснения главного инженера, которые не оспариваются апеллянтом, подтверждают не только взаимосвязь с технологической линией, но и безусловную связь с самим цехом, поскольку без спорного оборудования невозможна работа системы фильтрации, увлажнения и, соответственно, сохранение безопасной среды в помещениях.

Со стороны ООО «Технология пленки» в материалы дела представлено заключение специалиста по вопросу функциональной взаимосвязи спорных лотов с главной вещью. 

Выводы специалиста заключаются в том, что компрессоры и ресиверы являются неотъемлемой частью оборудования технологической линии. При отсутствии сжатого воздуха в пневматической системе линия работать не будет, поскольку будут отключены все гидравлические узлы.

Данное оборудование является критически важным для функционирования и составляет ее неотъемлемую часть. Эксплуатация компрессоров и ресивера отдельное от линии также не представляется возможной, поскольку данные технические устройства не имеют самостоятельного производственного значения (в отрыве от оборудования, совместно с которым установлены в единую производственную линию).

Техническоезаключение специалистаподтверждаетпозицию

ООО «Технология пленки» в части функциональной взаимосвязи линии «Айрлайд» и вспомогательного характера спорного оборудования, что характеризует такое оборудование в качестве принадлежности главной вещи (статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Со стороны ООО «Техполимер» доказательств возможной работы и надлежащего функционирования линии, а также систем фильтрации и увлажнения цеха в условиях отсутствия компрессора и ресивера не представлено.

Подобныйкомплексоборудования возможно охарактеризовать в качестве сложной вещи.

В силу статьи 134 Гражданского кодекса Российской Федерации если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.

Фотографии линии «Айрлайд» и коммуникационных соединений в достаточной степени свидетельствуют о функциональной связи спорных лотов со всем комплексом имуществом.

Учитывая данные обстоятельства, довод ООО «ТехПолимер» относительно возможности использования спорных лотов с иными устройствами не имеют в данном случае правового значения.

Довод о лишении кредиторов возможности удовлетворить   требования   не   имеют  правового   значения,   поскольку  весь комплекс   имущества   был   реализован   по   цене,   которая   покупателем   была принята в качестве рыночной с учетом всех спорных позиций.

Иные доводы  апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При указанных обстоятельствах разногласия разрешены арбитражным судом первой инстанции верно, с учетом всей совокупности обстоятельств настоящего дела.

Иного из материалов дела не следует, апелляционному суду не доказано.

С учетом приведенных выше норм права и установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

Поскольку при обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, распределение соответствующих расходов апелляционный суд не производит.

Руководствуясь статьями  176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2022 по делу № А76-34181/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТехПолимер», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЮ.А. Журавлев

Судьи:Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева