Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5335/2017

город Псков

31 мая 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена 24 мая 2018 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Судаковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Армада» (место нахождения: 182101, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис» (место нахождения:182101, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к акционерному обществу «Великие Луки банк» (место нахождения: 182110, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области, общество с ограниченной ответственностью «Эльвира»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности;

от ответчика: от публичного акционерного общества «Великие Луки банк»: ФИО3 – представитель по доверенности;

от общества с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис»: не явились, извещены;

от третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «Эльвира»: ФИО4, директор (после перерыва);

от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области: не явились, извещены

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Армада» (далее – истец, ООО «Армада») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис»  (далее – ответчик, ООО «Велмебель-Сервис») и акционерному обществу «Великие Луки банк» (далее – соответчик, АО «Великие Луки банк», Банк)  о признании недействительным договора залога недвижимого имущества  (ипотеки) №2/3/2016, заключенного 14.01.2016 между ООО «Велмебель-Сервис» и АО «Великие Луки банк».

Письменной позицией от 27.02.2018 истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор залога недвижимого имущества  (ипотеки) №2/3/2016, заключенного 14.01.2016 между ООО «Велмебель-Сервис» и АО «Великие Луки банк», а также применить последствия недействительности сделки в виде прекращения залога (ипотеки) в пользу АО «Великие Луки банк» по договору залога недвижимого имущества  (ипотеки) №2/3/2016 от 14.01.2016 в отношении следующих объектов: земельный участок, площадью 146 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:30; здание трансформаторной подстанции (ЦРП) общей площадью 171,6 кв.м. кадастровый номер 60:25:00408:07:73; земельный участок, площадью 2256 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:18; здание котельной общей площадью 607,2 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040810:29; земельный участок, площадью 3237 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:52; здание остывочной общей площадью 125,8 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040810:33; здание цеха ширпотреба общей площадью 792,4 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040810:30; здание цеха раскроя фанеры и плиты общей площадью 1690,6 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040810:14; здание раскроечно-сушильного цеха №1 общей площадью 1526,6 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:91; земельный участок, площадью 3468 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:53; земельный участок, площадью 2742 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:40.

Уточнение заявленных требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области и общество с ограниченной ответственностью «Эльвира».

В судебном заседании от 17.05.2018 объявлялся перерыв до 24.05.2018.

В судебном заседании представитель истца поддержала иск с учетом уточненных требований, указал на то, что договор залога от 14.01.2016 является ничтожной сделкой, поскольку противоречит пункту 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 6 Федеральный закон от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Закон № 102-ФЗ), так как на момент заключения оспариваемого договора ООО «Велмебель-Сервис» не являлось собственником имущества, переданного в залог. Указывает, что Банк не является добросовестным залогодержателем по смыслу ч.2 ст. 335 ГК РФ по основаниям, указанным в письменных пояснениях от 27.02.2018 (т.2 л.д. 1-3). Также считает, что заявление о пропуска срока исковой давности не подлежит удовлетворению и по данному основанию не может быть отказано в иске, так как данная сделка является ничтожной в силу ст.168 ГК РФ, срок исковой давности составляет 3 года, конкурсный управляющий узнал о недействительности договора от 14.01.2016 только 07.02.2017 после вынесения определения Арбитражного суда Псковской области по делу №А52-2481/2015, которым были признаны недействительными договора, заключенные между ООО «Армада» и ООО «Велмебель-Сервис» - № 1 купли-продажи недвижимого имущества от 30 октября 2015 г., № 1 купли-продажи оборудования от 30 октября 2015 г., № 2 купли-продажи оборудования от 30 октября 2015 г., № 3 купли-продажи оборудования от 30 октября 2015 г., № 4 купли-продажи оборудования от 30 октября 2015 г. На основании изложенного, считает, что иск подан в пределах срока исковой давности, просит исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель акционерного общества «Великие Луки банк» в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что в соответствии с ч.2 ст.335 ГК РФ Банк является добросовестным залогодержателем, при заключении договора залога Банк убедился в правомочиях ООО «Велмебель-Сервис» как собственника имущества, в подтверждение данного обстоятельства были представлены свидетельства о государственной регистрации о праве собственности. Полагает, что Банк не знал и не должен быть знать, что  ООО «Велмебель-Сервис» не является собственником имущества на момент заключения спорного договора. Также ссылаясь на определение Верховного суда Российской Федерации от 29.04.2016 №304-ЭС15-200061, указывает на то, что при заключении кредитного договора и договора ипотеки с ООО «Велмебель-Сервис» с экономической точки зрения имела место реструктуризация долга, и в данном случае изменилась только личность должника по кредитному обязательству, каких - либо значительных изменений имущественная сфера ООО «Армада» не претерпела. Кроме того, Банком заявлено о пропуске срока исковой давности, считает, что конкурсному управляющему стало известно о всех обременениях, наложенных на имущество  должника 17.08.2016, в связи с чем срок  исковой давности для признания сделки договора (ипотеки) № 2/3/2016 от 14.01.2016 следует считать истекшим 16.08.2017 (т.2 л.д.29-31).

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Эльвира»  в удовлетворении иска просил отказать, по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области в письменной позиции разрешение вопроса оставлял на усмотрение суда ввиду незаинтересованности в исходе дела.

Представители Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области и общества с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис» в судебное заседание  не явились, извещены надлежащим образом. В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание, надлежаще извещенных о времени и дате слушания дела.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, суд установил следующее.

Между открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Великие Луки банк» (в настоящее время –акционерное общество «Великие Луки банк») и обществом с ограниченной ответственностью «Эльвира» заключены договора №№81/КЛ о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 21.04.2014 года; №5/КЛ/2015 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 27.01.2015; №270/К/2014 от 14.11.2014.

В обеспечение вышеуказанных договоров между открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Великие Луки банк» (по договорам - залогодержатель)  и обществом с ограниченной ответственностью «Армада» (по договорам – залогодатель) заключены договора залога недвижимого имущества №95/3 от 21.04.2014, №7/3 от 27.01.2015, №8/3 от 27.01.2015, №9/3 от 27.01.2015 (т.4 л.д. 34).

В соответствии с договором залога недвижимого имущества №95/3 от 21.04.2014, №7/3 от 27.01.2015, №8/3 от 27.01.2015, №9/3 от 27.01.2015 предметом залога по договорам является принадлежащее залогодателю (ООО «Армада») на праве собственности недвижимое имущество, а именно: здание цеха ширпотреба общей площадью 792,4 кв.м, адрес объекта 

<

...>, кадастровый номер 60:25:040807:0032:6440-А7; здание цеха раскроя фанеры и плиты общей площадью 1690,6 кв.м, адрес объекта 

<

...>, кадастровый номер 60:25:040807:0040:64401-Е1; здание раскроечно-сушильного цеха № 1 общей площадью 1526,6 кв.м, адрес объекта 

<

...>, кадастровый номер 60:25:040807:0040:6440-Д; земельный участок по адресу 

<

...>, площадью 3468 кв.м, кадастровый номер 60:25:040807:0053; земельный участок по адресу 

<

...>, площадью 2742 кв.м, кадастровый номер 60:25:040807:0040; - земельный участок по адресу 

<

...>, площадью 146 кв.м. кадастровый номер 60:25:0040807:30; здание трансформаторной подстанции (ЦРП) общей площадью 171,6 кв.м, адрес объекта 

<

...>, кадастровый номер 60:25:0040807:73; земельный участок по адресу 

<

...>, площадью 2256 кв.м, кадастровый номер 60:25:0040807:18; здание котельной общей площадью 607,2 кв.м, адрес объекта 

<

...>. 127а, кадастровый номер 60:25:0040810:29;      земельный участок по адресу 

<

...>, площадью 3237 кв.м, кадастровый номер 60:25:0040807:52; - здание остывочной общей площадью 125,8 кв.м, адрес объекта 

<

...>. кадастровый номер 60:25:0040810:33 (далее - имущество).

Арбитражным судом Псковской области 28 августа 2015 г. принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Армада». Определением от 02.11.2015 (дата объявления резолютивной части – 26.10.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждён ФИО5.

30.10.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Армада» (продавец по договору) и обществом с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис» (покупатель по договору) заключен договора №1 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает следующие объекты недвижимости: - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, назначение: эксплуатация и обслуживания производственного объекта, общей площадью 146 кв.м., адрес объекта 

<

...>, кадастровый номер 60:25:0040807:30; - здание трансформаторной подстанции (ЦРП), назначение: нежилое, этажность 1, общей площадью 171,6 кв.м, кадастровый номер 60:25:0040807:73, инв. №6440, литер Б, адрес объекта 

<

...>;  - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация и обслуживание производственной базы, кадастровый номер 60:25:0040807:18; общей площадью 2256 кв.м,  адрес 

<

...>; - здание котельной общей площадью 607,2 кв.м, адрес объекта 

<

...>. 127а, кадастровый номер 60:25:0040810:29, инв. №6440, литер А24; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, назначение: эксплуатация и обслуживание производственной базы, общей площадью 3237 кв.м, адрес 

<

...>, кадастровый номер 60:25:0040807:52; - здание остывочной, назначение :нежилое, 1-этажный, общей площадью 125,8 кв.м, инв. №6440, лит. М, адрес объекта 

<

...>. кадастровый номер 60:25:0040810:33; - здание цеха ширпотреба, назначение: нежилое, 1-этажный, инв.№6440, литер  А7, общей площадью 792,4 кв.м, адрес объекта 

<

...>, кадастровый номер 0:25:0040810:30; - здание цеха раскроя фанеры и плиты, назначение: нежилое, 2-этажный, инв №6440, общей площадью 1690,6 кв.м, адрес объекта 

<

...>, кадастровый номер 60:25:0040810:14; - здание раскроечно-сушильного цеха № 1, назначение: нежилое, 2-этажный, инв.№6440, литер Д, общей площадью 1526,6 кв.м, адрес объекта 

<

...>, кадастровый номер 60:25:0040807:91; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, назначение: эксплуатация и обслуживание производственной базы, по адресу 

<

...>, площадью 3468 кв.м, кадастровый номер 60:25:0040807:53; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, назначение: эксплуатация и обслуживание производственной базы, по адресу 

<

...>, площадью 2742 кв.м, кадастровый номер 60:25:0040807:40.

31.12.2015 между публичным акционерным обществом «Великие Луки банк» (Банк по договору) и обществом с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис» (ссудозаемщик по договору) заключен кредитный договор 

<

***> К/2015, в соответствии с которым банк предоставляет ссудозаемщику кредит в сумме 50 750 000 руб. для приобритения недвижимого имущества, оборудования и техники.

В обеспечение кредитного договора 

<

***> К/2015 от 31.12.2015 был заключен договор №2/3/2016 залога недвижимого имущества (ипотеки) от 14.01.2016, в соответствии с которым  публичным акционерным обществом «Великие Луки банк» (залогодержатель по договору) и общество с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис» (залогодатель  по договору) предоставляет в залог принадлежащие ему имущество, оговоренное в разделе 2 настоящего договора.

Решением Великолукского городского суда Псковской области от 05.12.2016 удовлетворены исковые требования публичного акционерного общества «Великие Луки банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис», ФИО4  о взыскании солидарно с ООО «Велмебель-Сервис» и ФИО4 в пользу ПАО «Великие Луки банк» суммы просроченной задолженности по кредитному договору 

<

***> К/2015 от 31.12.2015 в размере основного долга – 50 750 000 руб., непогашенных процентов – 454 808 руб. 74 коп.; - по кредитному договору 

<

***> К/2015 от 23.12.2015 года в размере  основного долга – 1 350 000 руб., непогашенных процентов  - 5532 руб. 79 коп.; обращено взыскание на принадлежащие на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис» недвижимое имущество, 

Определением Арбитражного суда Псковской области по делу №А52-2481/2015 от 07.02.2017 признаны недействительными договора, заключенные  между ООО «Армада» и ООО «Велмебель-Сервис» - № 1 купли-продажи недвижимого имущества от 30 октября                        2015 г., № 1 купли-продажи оборудования от 30 октября 2015 г., № 2 купли-продажи оборудования от 30 октября 2015 г., № 3 купли-продажи оборудования от 30 октября 2015 г., № 4 купли-продажи оборудования от 30 октября 2015 г.; применены последствия недействительности сделки путем возврата  имущества  ООО «Армада». Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо - Западного округа от 30.06.2017 указанное определение суда оставлено без изменений.

Истец, ссылаясь на ст.167, 168, 335 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные по делу доказательства, суд считает заявленные исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Договор залога недвижимого имущества  (ипотеки) №2/3/2016 от 14.01.2016 оспариваются ООО «Армада» по основаниям его ничтожности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ, пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Разрешение вопроса о том, имеется или отсутствует у АО «Великие Луки банк» право залога по спорному договору в отношении имущества, принадлежащего ООО «Армада», повлияет на права истца как собственника имущества, поскольку в случае признания судом указанного договора действительным истец в силу ст. 335 ГК РФ будет нести обязанности залогодателя, предусмотренные ГК РФ, другими законами и договором залога.

Таким образом суд приходит к выводу о том, что в данном случае у истца, не являющегося стороной оспариваемой сделки, имеется охраняемый законом интерес в признании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №2/3/2016 от 14.01.2016 недействительными. 

Определением Арбитражного суда Псковской области по делу №А52-2481/2015 от 07.02.2017 признаны недействительными договора, заключенные  между ООО «Армада» и ООО «Велмебель-Сервис» - № 1 купли-продажи недвижимого имущества от 30 октября                        2015 г., применены последствия недействительности сделки путем возврата  имущества  ООО «Армада». Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо - Западного округа от 30.06.2017 указанное определение суда оставлено без изменений.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30 октября 2015 г. у ООО «Велмебель-Сервис» не произошло.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Таким образом на момент заключения договора залога от 14.01.2016 ООО «Велмебель-Сервис» не являлось собственником имущества, передаваемого  в залог.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ООО «Велмебель-Сервис» распорядилось не принадлежащим ему имуществом, передав его в залог Банку.

В соответствии с ч.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании изложенного учитывая, что договор залога от 14.01.2016 заключен в нарушение требований закона (ч.2 ст.335 Г РФ и ч.1 ст.6 Закона № 102-ФЗ), а также, что данный договор нарушает права третьих лиц (ООО «Армада»), суд приходит к выводу о том, что договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 14.01.2016, заключенный между акционерным обществом «Великие Луки банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис» является ничтожным, как не соответствующие требованиям действующего законодательства, поскольку у залогодателя отсутствовало право распоряжаться спорным имуществом.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 335 ГК РФ если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Исходя из положений указанной нормы и доводов сторон, судами признано, что вопрос о добросовестности или недобросовестности залогодержателя, является основным для рассмотрения настоящего дела.

Как установлено судом, 31.12.2015 между публичным акционерным обществом «Великие Луки банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис»  заключен кредитный договор 

<

***> К/2015, в соответствии с которым банк предоставляет ссудозаемщику кредит в сумме 50 750 000 руб. для приобретения недвижимого имущества, оборудования и техники.

В обеспечение кредитного договора 

<

***> К/2015 от 31.12.2015 был заключен договор №2/3/2016 залога недвижимого имущества (ипотеки) от 14.01.2016, в соответствии с которым  публичным акционерным обществом «Великие Луки банк» (залогодержатель по договору) и общество с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис» (залогодатель  по договору) предоставляет в залог принадлежащие ему имущество, оговоренное в разделе 2 настоящего договора (имущество, приобретенное у ООО «Армада» по договору купли - продажи от 30.10.2015).

Банк, считая себя добросовестным залогодержателем, указывает на то, что он не знал и не должен был знать, что ООО «Велмебель-Сервис» не является собственником имущества. При заключении договора залога от 14.01.2016 Банк действовал добросовестно, ООО «Велмебель-Сервис» были предоставлены свидетельства о государственной регистрации права собственности на имущество, оснований полагать, что договор купли - продажи, заключенные между истцом и ООО  «Велмебель-Сервис», являются недействительными, у Банка не имелось.

В силу п. 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Отклоняя доводы о добросовестности публичного акционерного общества «Великие Луки банк», суд исходит из того, что публичное акционерное общество «Великие Луки банк», являясь кредитной организацией и профессиональным залогодержателем, при заключении обеспечительных договоров в виде залога в целях проверки качества предлагаемого залогодателем обеспечения и исключения рисков, связанных с кредитованием, исходя из обычаев  делового оборота должно провести документарную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, в частности запросить договоры, по которым к залогодателю перешло право собственности, документы, подтверждающие оплату по данным договорам, совершить иные действия, направленные на проверку принадлежности залогового имущества компании, предоставляющей залог.

Не проявляя надлежащей осмотрительности, банки тем самым возлагают на себя риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с недобросовестным поведением залогодателя.

Материалами дела установлено и не оспаривается сторонами, что  по договору №1 купли-продажи недвижимого имущества от 30.10.2015 ООО «Велмебель-Сервис» передавалось в собственность имущество, находящее в залоге у АО «Великие Луки банк» по договорам залога недвижимого имущества №95/3 от 21.04.2014, №7/3 от 27.01.2015, №8/3 от 27.01.2015, №9/3 от 27.01.2015. Доказательств того, что данное имущество было отчуждено с согласия Банка (залогодержателя) в соответствии с ч. 2 ст.346 ГК РФ суду не представлено. Акционерным обществом «Великие Луки банк» в последующем 16.12.2015 было дано согласие ООО «Армада» на государственную регистрацию изменений в ЕГРП, связанных со сменой собственника недвижимого имущества, находящегося у него в залоге.

Также судом установлено и подтверждается материалами дела, что общая залоговая стоимость имущества, переданного ООО «Армада» по договорам залога недвижимого имущества №95/3 от 21.04.2014, №7/3 от 27.01.2015, №8/3 от 27.01.2015, №9/3 от 27.01.2015 составляет 37 060 000 руб. 00 коп. Согласно договору купли - продажи от 30.10.2015 стоимость данного имущества составила 31 501 000 руб. 00 коп. Залоговая стоимость имущества по договору залога от 14.01.2016  также составляет 31 501 000 руб. 00 коп.

Как следует из пояснений представителя Банка, данных  в судебном заседании, оценка имущества при заключении договора залога от 14.01.2016 не проводилась и была согласована Банком и ООО «Велмебель-Сервис» в соответствии со стоимостью имущества, указанной в договоре купли - продажи от 30.10.2015.

Кроме того, определением суда 26.10.2015 (дата объявления резолютивной части) в отношении ООО «Армада» введена процедура наблюдения. 28.10.2015 сведения о наблюдении были размещены на ЕФРСБ (сообщение №799456) и соответствующее извещение было опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 31.10.2015 за № 77031667694.

Договор №1 купли-продажи недвижимого имущества от 30.10.2015 был заключен после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО «Армада» несостоятельным (банкротом) и введения процедуры наблюдения.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «О несостоятельности (банкротстве)» содержит ряд ограничений на осуществление органами управления должника своих полномочий - с даты принятия определения о введении наблюдения наступают последствия, предусмотренные статьей 64 данного Закона.

Также суд отмечает, что согласно общедоступным сведениям сайта Федеральной налоговой службы единственным учредителем ООО «Велмебель-Сервис», ООО «Армада» на момент совершения сделки по купле - продажи от 30.10.2015 являлось ООО «Гармония».

Изложенное свидетельствует о том, что Банк обладал информацией о неудовлетворительном финансовом положении ООО «Армада». При наличии указанных обстоятельств (отсутствие согласие залогодержателя на заключения договора купли - продажи, заключение договора после введение процедуры наблюдения в отношени ООО «Армада», аффилированность лиц, совершающих сделку, сведения о стоимости имущества) Банк должен был знать о приобретении ООО «Велмебель-Сервис» имущества, предаваемого в залог с нарушением действующего законодательства и принять меры по проверки принадлежности имущества залогодателю - ООО «Велмебель-Сервис».

Кроме того, при наличии вышеуказанных обстоятельств, Банк как кредитная организация, к которой как к профессиональному участнику рынка по предоставлению финансовых услуг, применяются повышенные стандарты и критерии определения разумности и осмотрительности при совершении сделок, должен был провести документарную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, в частности запросить документы, подтверждающие оплату по договору купли - продажи от 30.10.2015, провести оценку передаваемого в залог имущества, совершить иные действия, направленные на проверку действительности заключенного между ООО «Армада» и ООО «Велмебель-Сервис», а не ограничиваться только представленными свидетельствами о праве собственности.

При таких обстоятельствах суд делает вывод о том, что доказательств добросовестности в своих действиях акционерное общество «Великие Луки банк» суду не представило.

Также следует отметить, что решением Великолукского городского суда Псковской области от 03.11.2015 по делу № 2-1214/2015 в пользу ПАО «Великие Луки Банк» с ООО «Эльвира» и его поручителей, в том числе ООО «Армада», в солидарном порядке взыскан долг по кредитным договорам в размере 50 765 224 руб. 23 коп., а также обращено взыскание на имущество, принадлежащее ООО «Армада» недвижимого имущества №95/3 от 21.04.2014, №7/3 от 27.01.2015, №8/3 от 27.01.2015, №9/3 от 27.01.2015.

Кроме того, решением Великолукского городского суда Псковской области от 05.12.2016 удовлетворены исковые требования публичного акционерного общества «Великие Луки банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис», ФИО4  о взыскании солидарно с ООО «Велмебель-Сервис» и ФИО4 в пользу ПАО «Великие Луки банк» суммы просроченной задолженности по кредитному договору 

<

***> К/2015 от 31.12.2015 в размере основного долга – 50 750 000 руб., непогашенных процентов – 454 808 руб. 74 коп.; - по кредитному договору 

<

***> К/2015 от 23.12.2015 года в размере  основного долга – 1 350 000 руб., непогашенных процентов  - 5532 руб. 79 коп.; обращено взыскание на принадлежащие на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис» недвижимое имущество. 

Данное решение было принято при наличии судебного процесса по заявлению конкурсного управляющего ООО «Армада» о признании договора купли - продажи имущества от 30.10.2015 и применения последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Велмебель-Сервис» спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью «Армада», в котором ответчиком также выступал Банк (заявление принято к производству 25.08.2016, определение вынесено 07.02.2017).

Данные обстоятельства также свидетельствуют о недобросовестности  Банка как залогодержателя. 

Ссылка Банка на определение Верховного суда Российской Федерации от 29.04.2016 №304-ЭС15-200061, в обоснование того, что при заключении кредитного договора и договора ипотеки с ООО «Велмебель-Сервис» с экономической точки зрения имела место реструктуризация долга, и в данном случае изменилась только личность должника (с ООО «Армада» на ООО «Велмебель-Сервис») по кредитному обязательству, каких - либо значительных изменений имущественная сфера ООО «Армада» не претерпела, отклоняются судом как несостоятельная, поскольку настоящее дело отличается иными обстоятельствами.

Также акционерным обществом «Великие Луки банк» заявлено о применении срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу о соблюдении истцом срока исковой давности по иску, виду следующего.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Решением суда от 23.03.2016 по делу №А52-2481/2015 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его ведена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждён ФИО5

Согласно статье 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом.

В круг полномочий конкурсного управляющего входит, в том числе обязанность принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Конкурсный управляющий должника, действуя добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов в пределах предоставленных полномочий, должен был узнать об оспариваемой сделке в разумный срок после утверждения его конкурсным управляющим.

Как следует из материалов дела, решением от 30.03.2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Поскольку в рамках обособленного спора конкурсным управляющим были представлены выписки из ЕГРП от 17.08.2016, то суд приходит к выводу о том, что  именно с этого момента конкурсный управляющий,  не являющийся стороной сделки (договора залога от 14.01.2016), узнал о начале ее исполнения. Таким образом в соответствии с ч.1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности истекает 17.08.2019.

С настоящим заявлением конкурсный управляющий ФИО5 обратился в суд 20.12.2017.

Таким образом срок исковой давности не истек, в связи с чем заявление ответчика о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

Поскольку договор №2/З/2016 залога недвижимого имущества (ипотеки) от 14.01.2016 является недействительным, заключение договора ипотеки повлекло регистрацию соответствующего обременения в ЕГРП, суд, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая разъяснения, изложенные в пункте 52 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", полагает, что в порядке применения реституции обременение в виде залога (ипотеки) в пользу акционерного общества «Великие Луки банк» по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) №2/З/2016 от 14.01.2016 в отношении следующих объектов: земельный участок, площадью 146 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:30; здание трансформаторной подстанции (ЦРП) общей площадью 171,6 кв.м. кадастровый номер 60:25:00408:07:73; земельный участок, площадью 2256 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:18; здание котельной общей площадью 607,2 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040810:29; земельный участок, площадью 3237 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:52; здание остывочной общей площадью 125,8 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040810:33; здание цеха ширпотреба общей площадью 792,4 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040810:30; здание цеха раскроя фанеры и плиты общей площадью 1690,6 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040810:14; здание раскроечно-сушильного цеха №1 общей площадью 1526,6 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:91; земельный участок, площадью 3468 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:53; земельный участок, площадью 2742 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:40 подлежит прекращению. (Аналогичная позиция содержится в определение Верховного Суда РФ от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4) по делу N А56-71819/2012).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. 00 коп., уплаченные истцом по платежному поручению от 25.10.2017 № 12, подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать договор №2/З/2016  залога недвижимого имущества (ипотеки) от 14.01.2016, заключенного между акционерным обществом «Великие Луки банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис» недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде прекращения залога (ипотеки) в пользу акционерного общества «Великие Луки банк» по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) №2/З/2016 от 14.01.2016 в отношении следующих объектов: земельный участок, площадью 146 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:30; здание трансформаторной подстанции (ЦРП) общей площадью 171,6 кв.м. кадастровый номер 60:25:00408:07:73; земельный участок, площадью 2256 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:18; здание котельной общей площадью 607,2 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040810:29; земельный участок, площадью 3237 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:52; здание остывочной общей площадью 125,8 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040810:33; здание цеха ширпотреба общей площадью 792,4 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040810:30; здание цеха раскроя фанеры и плиты общей площадью 1690,6 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040810:14; здание раскроечно-сушильного цеха №1 общей площадью 1526,6 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:91; земельный участок, площадью 3468 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:53; земельный участок, площадью 2742 кв.м., кадастровый номер 60:25:0040807:40.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Армада» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с акционерного общества «Великие Луки банк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Армада» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Выдать исполнительные листы.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                                                    Н.В. Судакова