ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

24.09.2024

Дело № А40-215730/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2024

Полный текст постановления изготовлен  24.09.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В., 

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Мед.Ком" – ФИО1 (доверенность                          от 21.02.2024);

от Акимова Тихона Владимировича – ФИО2 (доверенность от 12.09.2023);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Мед.Ком"  

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу                       №А40-215730/2023

по иску акционерного общества "Мед.Ком"   

к Акимову Тихону Владимировичу 

о взыскании убытков, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Мед.Ком" (далее - истец, АО "Мед.Ком", общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акимову Тихону Владимировичу (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании убытков в размере 71 805 797 руб. 99 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3  возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.04.2008 учреждено ЗАО "Мед.Ком", с 13.06.2023 - АО "Мед.Ком", основным направлением деятельности которого является стоматологическая практика. 

ФИО3 в период с 06.06.2012 по 09.08.2023 являлся генеральным директором АО "Мед.Ком".

Как указал истец, в результате проведенной проверки использования директором ЗАО "Мед.Ком" ФИО3 средств предприятия на коммерческие расходы, в том числе на оплату труда, выявлены факты выплаты генеральному директору ФИО3 денежных средств в виде не предусмотренных трудовым договором премий за период с 01.09.2020 по 31.05.2023 в общей сумме 48 331 922 руб. 56 коп. Начислено взносов в негосударственные фонды в размере 19 467 330 руб.

Кроме того, ФИО3 за период с 01.09.2020 по 31.05.2023 издал приказы о начислении премиальных выплат в размере 16 397 600 руб. 03 коп. (начислено взносов в негосударственные фонды на сумму 3 069 731 руб. 13 коп.) заместителю генерального директора по финансам ФИО4 (далее – ФИО4), которой согласно пункту 5.3 трудового договора №1/0913 от 01.09.2013 могла быть выплачена премия до 100 процентов оклада, однако начислялась премия в размере, значительно превышающем размер, указанный в трудовом договоре.

Полагая, что неразумными и недобросовестными действиями единоличного исполнительного органа обществу причинены убытки в сумме             71 805 797 руб. 99 коп. в виде необоснованно начисленных самому себе и заместителю генерального директора по финансам ФИО4 доплат (премий) за период с 01.09.2020 по 31.05.2023, общество обратилось в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, приведенных в  постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и приняли во внимание, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

При этом суды исходили из того, что с учетом положений трудового законодательства, само по себе начисление генеральным директором дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для юридического лица, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа при управлении хозяйствующим субъектом, не является основанием для удовлетворения требований.

Как установили суды, согласно пункту 22.4 Устава генеральный директор имеет право поощрять сотрудников общества, устанавливать размеры и формы премирования, при этом ограничений его полномочий в отношении вышеуказанных лиц не предусмотрено; из пункта 3.1.3. Трудового договора №1/0913-тд от 01.09.2013 следует, что работодатель имеет право на поощрение за добросовестный труд своего работника; в соответствии с пунктом 3.2. Положения о премировании Общества генеральный директор на основании отчетных данных общества определяет размер средств, направленных на премирование.

Вместе с тем ограничений по размеру средств, направляемых на оплату труда работников общества, уставом общества или иными внутренними документами организации судами не установлено.

Суды отметили, что в АО "Мед.Ком" существовала установленная обычаями делового оборота процедура премирования и выплаты заработной платы в повышенном размере, а также приняли во внимание, что премии выплачивались не только генеральному директору и заместителю генерального директора по финансам, а также иным сотрудникам, в отношении которых требования обществом не предъявлены.

Исходя из фактических обстоятельств дела суды полагали, что в данном случае выплаты премий в действительности одобрялись советом директоров на годовых общих собраниях акционеров, это подтверждается утверждением всех статей расходов по результатам аудиторской и ревизионной проверок с последующим единогласным одобрением советом директоров и собранием акционеров.

Суды учитывали, что выплаты премии производились только при положительных значениях финансового результата, выплата премий при наличии отрицательных показателей не производилась.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что истцом не представлены доказательства противоправности действий ФИО3, наличия неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Отклоняя доводы жалобы относительно отсутствия у ответчика полномочий по установлению премий в отношении себя лично и необходимости согласования размера выплат советом директоров, суд кассационной инстанции соглашается с тем, что генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников, но не в отношении самого себя, вместе с тем принимает во внимание установленные судами в настоящем деле обстоятельства фактического одобрения советом директоров действий ответчика по выплате в отношении себя премий, с учетом представленных в материалы дела годовых отчетов общества, утвержденных советом директоров, а также аудиторских отчетов, содержащих сведения о движении денежных средств, в том числе о платежах в связи с оплатой труда работников.

Довод общества о произвольном установлении ответчиком размера премий отклоняется судом округа, поскольку размер средств, направленных на премирование, определяется генеральным директором в соответствии с пунктом 3.2. Положения о премировании Общества на основании отчетных данных общества и, соответственно, не может являться фиксированным.

Довод общества о сокрытии ответчиком размеров и структуры премиальных выплат не подтвержден материалами дела, напротив, судами установлено, что ответчиком раскрыты доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в обществе. 

Судебная коллегия отмечает, что иные доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу №А40-215730/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        С.В. Краснова

 

И.В. Лазарева