ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-31352/2016

город Ростов-на-Дону

24 марта 2021 года

15АП-1018/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Николаева Д.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от АО «Гланит»: представитель ФИО2 по доверенности от 12.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Рубинина Владимира Сергеевичана определение Арбитражного суда Ростовской областиот 23.12.2020 по делу № А53-31352/2016 о замене кредитора в реестре требований кредиторовпо заявлению ПАО Банк «Зенит» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление публичного акционерного общества Банк "Зенит" (далее – заявитель, банк) о процессуальной замене кредитора.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2020 произведена замена кредитора ПАО Банк "Зенит" на правопреемника АО "Гланит" (далее – общество) по требованиям, включенным в реестре требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.04.2017 по настоящему делу.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что отсутствуют разумные экономические причины для приобретения прав требования к неплатежеспособному должнику. Со стороны цедента не исполнены обязательства по договору, поскольку отсутствует акт передачи документов по договору. 

Представитель АО «Гланит» просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2017 в отношении ФИО4 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.10.2017 в отношении ФИО4 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.12.2017 финансовым управляющим ФИО4 утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.04.2017 требование банка в размере 7 967 545 руб. 21 коп., в том числе 7 124 376 руб. 37 коп. основного долга, 427 150 руб. 34 коп. процентов, 416 018 руб. 50 коп. неустойки, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Банк обратился с заявлением о процессуальной замене кредитора, указав, что банк (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требований от 21.08.2020.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

По смыслу указанной нормы замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. В связи с этим исследованию и оценке подлежат доказательства, которыми заявитель обосновывает переход прав и обязанностей в материальном правоотношении.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основанием для обращения банка в суд с настоящим заявлением послужил факт заключения 21.08.2020 между ПАО «Банк «Зенит» (цедент) и АО «Гланит» (цессионарий) заключены договоры уступки права (требования), согласно условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял права требования к должнику, вытекающие из договора № JD-KD-41-00412/K о предоставлении кредита от 27.08.2014, а также по договорам поручительства № NJD-DP-41-00412 от 27.08.2014, залога № NJD-DZ-41-00412 от 29.09.2014. 

Согласно пункту 1.3 договора переход прав требования происходит с момента исполнения обязательства по оплате стоимости уступаемых прав. 

Договор уступки права требования является возмездными. 

Цена договора предусмотрена пунктом 2.1, составляет 7 551 526 руб. 71 коп. 

Оплата по договору подтверждена платежным поручением № 9930 от 24.08.2020. 

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из названной нормы права усматривается, что перечень оснований для правопреемства в случаях перемены лиц в обязательствах не является исчерпывающим.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

При наличии соответствующих оснований, суд вправе произвести процессуальную замену кредитора, включенного в реестр, на его правопреемника в материальном правоотношении.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.02.2021 по делу А53-25780/2015 в рамках дела о банкротстве акционерного общества Фирма «Актис» произведена замена конкурсного кредитора - публичное акционерное общество «Банк «Зенит» - на акционерное общество «Гланит» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – акционерного общества Фирма «Актис» в размере 7 967 545 руб. 21 коп., в том числе 7 124 376 руб. 37 коп. основного долга, 427 150 руб. 34 коп. процентов, 416 018 руб. 50 коп. неустойки, как обеспеченные залогом имущества должника

Проанализировав условия договоров об уступке права требования по форме и содержанию, суд пришел к выводу о том, что уступка права требования по договорам совершена в соответствии с действующим законодательством. Оснований считать договоры незаключенными не имеется. Договоры содержат все существенные условия, установленные для данного вида договора, между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует; доказательств обратного не представлено. Так, договоры содержат указание на судебные акты о взыскании задолженности и об установлении требований в реестр кредиторов, а также конкретную сумму задолженности, что позволяет определить основания возникновения уступаемого обязательства. Доказательств наличия у должника перед первоначальным кредитором иных обязательств, помимо указанных в договоре, либо погашения размера задолженности, зафиксированного в договоре, не имеется. Признаков недействительности соглашений по каким-либо основаниям не усматривается. Договоры уступки не признаны недействительными в установленном законом порядке. Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено.

Поскольку по договору цессии (уступки прав) от 21.08.2020, переданы права требования к должнику, ранее включенные в реестр требований кредиторов должника, заявление о замене кредитора в реестре требований кредиторов ФИО4 обоснованно.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что замена стороны не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц, суд первой инстанции верно посчитал возможным произвести процессуальную замену кредитора.

Как отмечено выше, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 по делу № А40-113580/2017 была сформирована правовая позиция, в соответствии с которой аффилированность должника и кредитора не является основанием для понижения очередности удовлетворения требований по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Суд первой инстанции указал, что материалы дела не представлены доказательства, безусловно свидетельствующие об аффилированности сторон договора уступки права требования и при этом требования банка подтверждаются вступившим в силу судебным актом.

Кроме того, замена независимого кредитора на общество в реестре требований кредиторов должника не приводит к нарушению интересов должника и кредиторов как по текущим, так и по реестровым платежам, поскольку передача одним кредитором другому реального денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2020 по делу № А53-31352/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         Д.В. Емельянов

 

Судьи                                                                                                           Д.В. Николаев

 

              Н.В. Шимбарева