АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7509/21 

Екатеринбург

27 сентября 2023 г.

 

Дело № А07-5735/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Соловцова С.Н., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.03.2023 по делу № А07-5735/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2018 года (резолютивная часть от 05.12.2018) общество с ограниченной ответственностью «Автоспеццентр» (далее – общество «Автоспеццентр», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2018 конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО2, член НП СРО «МЦПУ».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2022 арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от  исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2022 конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление публичного акционерного общества «АК Барс» (далее – Банк) к организатору торгов ФИО2 о признании недействительными торгов, проведенных конкурсным управляющим должником ФИО2

Согласно последним уточнениям заявитель просит признать недействительными торги, оформленные протоколом № 5179145-2 от 12.04.2021, признать недействительным договор купли-продажи имущества на торгах № 4 с ФИО1 от 16.04.2021 и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.03.2023 (резолютивная часть от 15.03.2023) заявленные требования Банка удовлетворены. Признаны недействительными торги, оформленные протоколом подведения итогов торгов № 5179145-2 от 12.04.2021. Признан недействительным договор купли-продажи имущества на торгах № 4 от 16.04.2021, заключенный между должником и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания должника вернуть ФИО1 уплаченные денежные средства в сумме 238 889,99 руб.; обязания ФИО1 вернуть  должнику право требования на общую сумму 336 793 188,81 руб. к физическому лицу ФИО4

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.03.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.03.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Банка  в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает, что суды обеих инстанций не учли, что торги состоялись 12.04.2021, а с заявлением об их оспаривании Банк обратился только в декабре 2021 года, то есть спустя фактически 8 месяцев, что также указывает на отсутствии у Банка интереса за процедурой проведения торгов и их результату. Учитывая изложенное, и пассивную позицию Банка при проведении оспариваемых торгов, а также подачу заявления Банком об оспаривании торгов после их проведения, определения победителя и заключения договора купли-продажи по результатам их проведения, ФИО1 считает, что в действиях Банка  усматривается недобросовестное поведении и злоупотребление правом, с целью нарушения его прав, признанного в установленном порядке победителем торгов, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего обществом «Автоспеццентр» ФИО3 отзыв на кассационную жалобу не приобщен к материалам дела, поскольку не представлены доказательства направления его лицам, участвующим в деле. Поскольку отзыв подан в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр», то таковой возвращению на бумажном носителе не подлежит.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от Банка отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит в удовлетворении кассационной жалобы ФИО1 отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, собранием кредиторов общества «Автоспеццентр» 14.01.2021 утвержден новый порядок реализации имущества должника в редакции конкурсного управляющего, в главе 5 которого установлен порядок реализации имущества должника посредством публичного предложения, установлена начальная цена продажи в сумме 151 556 934,97 руб.

Конкурсным управляющим в соответствии с порядком реализации, назначены торги в виде публичного предложения, сведения о проведении торгов опубликованы на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) от 01.02.2021, а также в газете Коммерсантъ от 23.01.2021. Организатором торгов являлся конкурсный управляющий ФИО2

В соответствии с публикациями имущество должника – право требования общества «Автоспеццентр» к физическому лицу – бывшему руководителю должника ФИО4 реализуется посредством публичного предложения в период с 25.01.2021 по 12.04.2021. Величина снижения цены установлена в размере 10% каждые 7 календарных дней. Торги проводятся на электронном торговом портале «Фабрикант». На вторых публичных торгах после утверждения собранием кредиторов 14.01.2021 положения о продаже имущества, торги в форме публичного предложения проведены на 1 этапе с 25.01.2021 по 31.01.2021 с ценой реализации 100% – 151 556 934,97 руб., на 2 – 5 этапах (в периодах времени с 01.02.2021 по 28.02.2021) торги не проводились, а проведены лишь начиная с 6 этапа (в период времени с 01.03.2021.по 07.03.2021) с ценой реализации 50% от начальной цены по 11 этап (в период с 05.04.2021 по 12.04.2021) с ценой реализации 0,1% от начальной цены.

Протоколом подведения итогов торгов № 5179145-2 от 12.04.2021, составленным организатором торгов, ФИО1 был признан победителем торгов, как лицо, подавшее заявку 12.04.2021 в 15:59 с наибольшей суммой предложения 238 889,99 руб.

Между обществом «Автоспеццентр» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества на торгах № 4 от 16.04.2021, согласно которому продавец передал покупателю, являющемуся победителем торгов по продаже имущества общества «Автоспеццентр» право требования общества «Автоспеццентр» на общую сумму 336 793 188,81 руб. к физическому лицу ФИО4 Цена договора указана 238 889,99 руб.

Материалами дела подтверждается факт оплаты задатка ФИО1 в сумме 15 155,69 руб. 12.04.2021, а также оплата остатка по договору купли-продажи на сумму 223 734, 30 руб. платежным поручением от 19.05.2021 с отметкой об исполнении.

ФИО1 представлен акт приема-передачи от 20.05.2021 к договору купли-продажи № 4 от 16.04.2021., в соответствии с которым право требования общества «Автоспеццентр» на общую сумму 336 793 188,81 руб. к физическому лицу ФИО4 переданы продавцом покупателю ФИО1

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие нарушения процедуры проведения торгов при реализации имущества должника.

В соответствии с публикациями имущество должника – право требования общества «Автоспеццентр» к физическому лицу ФИО4 реализуется посредством публичного предложения с 25.01.2021 по 12.04.2021. Величина снижения цены установлена в размере 10% каждые 7 календарных дней. Торги проводились на электронном торговом портале «Фабрикант». Начальная цена имущества должника установлена в сумме 151 556 934,97 руб.  Однако на электронном торговом портале «Фабрикант» сведения о проведении торгов опубликованы лишь 01.03.2021 под номером 5179145-1 и с начальной ценой равной 50% от начальной цены, утвержденном в порядке реализации имущества и опубликованном на сайте ЕФРСБ и в газете «Коммерсантъ».

При этом торги объявлялись на сайте «Фабрикант» дважды с окончанием приема заявок в один и тот же день – 12.04.2021, но с разными начальными ценами периодов:

1. 25.01.2021 заявка на проведение торгов № 5175368 указан только один этап приема заявок: дата приема заявок 25.01.2021, дата завершения приема заявок 12.04.2021, начальная цена 151 556 934,97 руб. Подведение итогов 12.04.2021.

2. 01.03.2021 заявка на проведение торгов № 51791145 указаны следующие этапы: с 01.03.2021 по 07.03.2021, начальная цена – 75 778 467,49 руб.; с 08.03.2021 по 14.03.2021, начальная цена – 60 622 773,99 руб.; с 15.03.2021 по 21.03.2021, начальная цена – 45 467 080,49 руб.; с 22.03.2021 по 28.03.2021, начальная цена – 30 311 386,99 руб.; с 29.03.2021 по 04.04.2021, начальная цена – 15 155 693,50 руб.; с 05.04.2021 по 12.04.2021, начальная цена – 151 556,93 руб.

В периоде с 01.03.2021 по 12.04.2021 по одному и тому же Лоту №1 проводились одновременно двое торгов с разными условиями продажи и ценовыми характеристиками.

При этом торги по заявке № 5175368 были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах, о чем свидетельствует протокол № 5175368-1, опубликованный на сайте «Фабрикант» 27.04.2021.

Торги по заявке № 51791145 были признаны состоявшимися, победителем был признан ФИО1, как участник, предложивший наибольшую цену, о чем свидетельствует протокол № 51791145-2, опубликованный на сайте «Фабрикант» 12.04.2021.

При этом в период с 25.01.2021 и до 01.03.2021 торги по заявке № 51791145 по начальной продажной цене 151 556 934,97 руб. фактически не проводились.

Полагая, что торги проведены с существенным нарушением закона, Банк обратился в суд с заявлением о признании торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности. Основанием заявленных требований указывает, что торги в форме публичного предложения были проведены с существенным нарушением закона ввиду того, что торги фактически не проводились до 01.03.2021.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установив факт нарушения, допущенного при проведении торгов, указанный заявителем, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу – лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия (пункт 4 статьи 447 ГК РФ).

Организация и порядок проведения торгов установлены статьей 448 ГК РФ.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. Заявления арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (пункт 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве»).

Основанием для признания торгов недействительными, может служить существенное нарушение процедуры их проведения. При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

При рассмотрении заявления о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера допущенного нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований заявителя, ссылавшегося только на формальные нарушения, о признании публичных торгов недействительными и применении последствий их недействительности.

По общему правилу, порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. Выбор способа пополнения конкурсной массы продиктован необходимостью наиболее быстрого и полного пополнения конкурсной массы должника.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили в процедуре торгов при реализации имущества должника многочисленные нарушения, оказавшие в своей совокупности существенное влияние на результаты торгов. Указанные нарушения были расценены судами как существенные.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Вопреки доводам кассационной жалобы об отсутствии у Банка интереса за процедурой проведения торгов и их результату, суд кассационной инстанции отмечает, что Банк, имеющий статус кредитора, вправе оспорить торги, указывая на существенные нарушения процедуры их проведения. При этом факт обращения с заявлением об оспаривании торгов через нескольку месяцев после их проведения сам по себе не свидетельствует об утрате Банком интереса к делу и не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.03.2023 по делу № А07-5735/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            С.Н. Соловцов 

 

                                                                                             О.Н. Пирская