ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-4789/2023

Дело № А55-393/2022

г. Самара

12 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.05.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 12.05.2023

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий ФИО2, лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2

на определение  Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2023 об отказе в удовлетворении заявлений о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2022  должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 5 месяцев, финансовым управляющим должника утверждена ФИО2.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» №57 от 02.04.2022.

Финансовый управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (вх. №196876 от 30.06.2022), в котором просила признать договор купли-продажи транспортного средства от 05.12.2020, заключенный между продавцом ФИО3 и покупателем ФИО4 о купле-продаже транспортного средства марки (модель ТС) МАЗДА СХ-7, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска, цвет серый, гос. номер 

<

***> недействительным; применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства МАЗДА СХ-7, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска, цвет серый, гос. номер 

<

***> в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2022 заявление (вх. №196876 от 30.06.2022) принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2022 к рассмотрению заявления в качестве соответчика привлечен ФИО5. Указанным определением приняты уточнения заявления. Заявление принято считать заявленным о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.11.2021, заключенного между продавцом ФИО3 и покупателем ФИО4 о купле продаже транспортного марки (модель ТС) МАЗДА СХ-7, VIN 

<

***>, год выпуска 2008, цвет серый, гос. номер 

<

***>; применении последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства МАЗДА СХ-7, VIN 

<

***>, год выпуска 2008, цвет серый, гос. номер 

<

***> в конкурсную массу должника и истребовании у ФИО5 имущества - транспортного марки (модель ТС) МАЗДА СХ-7, VIN   

<

***>, год выпуска 2008, цвет серый, гос. номер 

<

***> (отчужденного по договору купли-продажи транспортного средства от октября 2021 года между продавцом ФИО4. и покупателем ФИО5, как по недействительной сделке) из чужого незаконного владения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2022 приняты уточнения заявления финансового управляющего ФИО2 (вх. №196876 от 30.06.2022) о признании сделки недействительной к ФИО4, ФИО5. Заявление принято считать заявленным о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11 октября 2021 года между Продавцом ФИО3 и Покупателем ФИО4 о купле продаже транспортного марки (модель ТС) МАЗДА СХ-7, VTN 

<

***> , год выпуска 2008, цвет серый, Гос номер 

<

***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика ФИО4 в конкурсную массу должника (ФИО3) действительную стоимость транспортного средства МАЗДА СХ-7, VIN 

<

***>, год выпуска 2008, цвет серый, Гос номер 

<

***> в размере 577 000 руб.

Кроме того, финансовый управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (вх. № 202430 от 05.07.2022), в котором просила признать договор купли-продажи транспортного средства от 05.12.2020 между продавцом ФИО3 и покупателем ФИО6 о купле продаже транспортного марки (модель ТС) LADA 217130 LADA PRIORA, VIN 

<

***>, год выпуска 2011, цвет серо-зеленый мет, гос. номер 

<

***> недействительным; применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства LADA 217130 LADA PRIORA, VIN 

<

***>, год выпуска 2011, цвет серо-зеленый мет, гос. номер 

<

***> в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2022 заявление (вх. № 202430 от 05.07.2022) принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2022 к рассмотрению заявления в качестве второго ответчика привлечен ФИО7. Указанным определением приняты уточнения заявления. Заявление принято считать заявленным о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05.12.2020, заключенного между продавцом - ФИО3 и покупателем - ФИО6 о купле-продаже транспортной марки (модель ТС) LAD А 217130 LAD A PRIORA, VIN 

<

***> , год выпуска 2011, цвет серо-зеленый мет, гос. номер 

<

***> применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства LADA 217130 LAD A PRIORA, VIN 

<

***> , год выпуска 2011, цвет серо-зеленый мет, гос. номер 

<

***> в конкурсную массу должника, а также об истребовании у ФИО7 имущества - транспортного средства марки (модель ТС) LADA 217130 LADA PRIORA, VIN 

<

***> , год выпуска 2011, цвет серо-зеленый мет, гос. номер 

<

***> (отчужденного по договору купли-продажи транспортного средства от 05 октября 2021 года между продавцом - ФИО6 и покупателем - ФИО7, как по недействительной сделке) из чужого незаконного владения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2022 приняты уточнения заявления финансового управляющего ФИО2 (вх. №202430 от 05.07.2022) о признании сделки недействительной к ФИО6, ФИО7. Заявление принято считать заявленным о признании недействительности сделки: договора купли-продажи транспортного средства от 28 февраля 2021 года между продавцом ФИО3 и Покупателем ФИО6 о купле продаже Транспортного марки (модель ТС) LADA 217130 LAD A PRIORA, VTN 

<

***> , год выпуска 2011, цвет серо-зеленый мет, Гос номер 

<

***> и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ответчика ФИО6 в конкурсную массу должника (ФИО3) действительную стоимость транспортного средства LADA 217130 LADA PRIORA, VTN 

<

***> , год выпуска 2011, цвет серо-зеленый мет, Гос номер 

<

***> в размере 216 000 руб.

Указанным определением объединены для совместного рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО2 о признании сделок недействительными (вх. № 202430 от 05.07.2022, вх. № 196876 от 30.06.2022).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2023 отказано в удовлетворении заявлений.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; нарушение или неправильное применение норм материального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО4 и ФИО6 поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО2 апелляционную жалобу поддержала в полном объеме, просила определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.10.2021 между ФИО3 (продавцом) и ФИО4 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства марки (модель ТС) МАЗДА СХ-7, VIN 

<

***>, год выпуска 2008, цвет серый.

Согласно пункту 4 договора стоимость транспортного средства составляет 290 000 руб.

Покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 290 000 руб. (пункт 5 договора).

В последующем 26.11.2021 между ФИО4 (продавцом) и ФИО5 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства марки (модель ТС) МАЗДА СХ-7, VIN 

<

***>, год выпуска 2008, цвет серый, гос. номер 

<

***>.

Согласно пункту 4 договора стоимость транспортного средства составляет 360 000 руб.

Покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 360 000 руб. (пункт 5 договора).

Кроме того, 28.02.2021 между ФИО3 (продавцом) и ФИО6 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного марки (модель ТС) LADA 217130 LADA PRIORA, VIN 

<

***>, год выпуска 2011, цвет серо-зеленый мет.

В соответствии с условиями договора стоимость транспортного средства составляет 130 000 руб.

За данный автомобиль продавец деньги в сумме 130 000 руб. получил полностью.

В последующем 05.10.2021 между ФИО6 (продавцом) и ФИО7 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного марки (модель ТС) LADA 217130 LADA PRIORA, VIN 

<

***>, год выпуска 2011, цвет серо-зеленый мет.

В соответствии с условиями договора стоимость транспортного средства составляет 130 000 руб.

По условиям договора продавец передает транспортное средство покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость. 

Полагая, что указанные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Согласно статье 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В ходе рассмотрения заявлений финансовый управляющий заявил, что оспаривает сделки, заключенные между должником и ФИО4, ФИО6, цепочка сделок финансовым управляющим не оспаривается.

Спорные сделки совершены в период с 28.02.2021 по 11.10.2021, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2022, следовательно, оспариваемые сделки заключены в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом и могут быть оспорены на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Исходя из анализа приведенных норм, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств. 

Бремя доказывания того, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на должнике в лице конкурсного управляющего, как на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указывал, что стоимость реализации вышеуказанных транспортных средств занижена относительно их рыночной стоимости.

Согласно самостоятельно проведенной финансовым управляющим оценке стоимости транспортных средств цена транспортного средства МАЗДА СХ-7 составляет 577 000 руб. (с учетом уточнения), транспортного средства LADA 217130 LADA PRIORA 216 000 руб. (с учетом уточнения), что по мнению финансового управляющего свидетельствует о доказанности факта неравноценности встречного исполнения обязательств.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы финансового управляющего, исходил из следующего. 

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве возлагает на заявителя презумпцию доказывания обстоятельств неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке. 

Из материалов дела следует, что транспортные средства находились в технически неисправном состоянии, имелись недостатки. 

ФИО3 в подтверждение наличия неисправностей транспортного средства представил в материалы дела предварительный заказ-наряд на работы № 1176 от 05.10.2021 на сумму 51 000 руб., предварительный заказ-наряд на работы № 1169 от 02.10.2021 на сумму 6500 руб., заказ-наряд на работы № 756 от 06.07.2021 на сумму 41 855 руб., фотографии автомобиля. 

Также должником представлены заказы-наряды от 2019-2020 годов, однако данные документы не приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих техническое состояние автомобиля на момент продажи, поскольку оспариваемая сделка совершена должником в иной период (28.02.2021).

ФИО4 в отзыве на заявление пояснил, что приобрел транспортное средство за 290 000 руб. и не считал цену покупки заниженной, поскольку автомобиль был «не на ходу», находился в разобранном состоянии, в связи с чем необходимо было доставить автомобиль в гараж на эвакуаторе, а также производить ремонт автомобиля, что требовало финансовых вложений, пояснил, что приобретал автомобиль для восстановления с целью дальнейшей продажи, использовать автомобиль в личных целях не собирался.

Автомобиль МАЗДА СХ-7 после восстановления продан ФИО4 новому покупателю (ФИО5) за 360 000 руб., что незначительно отличается от стоимости первоначальной продажи с учетом произведенного ремонта.

ФИО5 в отзыве пояснил, что является добросовестным покупателем, приобретал автомобиль МАЗДА СХ-7 по рыночный цене.

ФИО6 в отзыве на заявление ссылался на то, что приобрел автомобиль LADA 217130 LADA PRIORA  по рыночной цене 130 000 руб., продавцом было указано на дефекты двигателя. 

В качестве доказательств отсутствия признаков неравноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам должником в материалы дела представлены экспертные заключения рыночной стоимости автомобилей от 17.01.2023 № 27-01/2023 в отношении автомобиля МАЗДА СХ-7; от 28.02.2023 № 28-01/2023 в отношении автомобиля LADA 217130 LADA PRIORA.

Согласно экспертному заключению от 17.01.2023 № 27-01/2023 рыночная стоимость автомобиля МАЗДА СХ-7, определенная по состоянию на 11.10.2021, составляет 351 000 руб.

Согласно экспертному заключению от 28.02.2023 № 28-01/2023 рыночная стоимость автомобиля LADA 217130 LADA PRIORA, определенная по состоянию на 28.02.2021, составляет 150 000 руб.

В экспертных заключениях указано, что рыночная стоимость автомобилей рассчитана методом сравнения продаж.

При выборе аналогов учитывалось их местоположение (указанное в объявлении о продаже). В первую очередь в качестве аналогов выбираются ТС, которые продаются в населенном пункте, в котором эксплуатируется объект оценки. Если предложений недостаточно диапазон расширяется с шагом в 100 км. До набора достаточного количества аналогов.

При проведении анализа рынка автомобилей было выявлено недостаточное количество предложения о продаже в Самарской области (горизонт анализа 3 месяца). Расширение круга поиска до + 500 км. не дало дополнительных аналогов. Расширение круга поиска до + 1000 км. позволило собрать достаточное количество предложений о продаже автомобилей, аналогичных оцениваемому. Совокупное количество предложений автомобилей, аналогичных оцениваемому, составило 5 единиц, представлены в приложениях к отчетам.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы финансового управляющего о некорректном выборе аналогов, и принял экспертные заключения о рыночной стоимости автомобилей от 17.01.2023 № 27-01/2023 в отношении автомобиля МАЗДА СХ-7; от 28.02.2023 № 28-01/2023 в отношении автомобиля LADA 217130 LADA PRIORA в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих рыночную стоимость автомобилей.

Доказательств, опровергающих установленные вышеуказанными документами обстоятельства, материалы дела не содержат. 

Определением суда, в судебных заседаниях сторонам неоднократно предлагалось рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости транспортных средств, являющихся предметом оспариваемых сделок. Вместе с тем, ходатайств о назначении судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости спорных транспортных средств от сторон не поступало. 

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ). 

Суд первой инстанции, оценивая обстоятельства равноценности сделки, учитывал правовой подход, изложенный в Определении Верховного суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 года N 305-ЭС21-19707.

Из п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора. По крайней мере, убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, участниками судебного разбирательства не заявлено. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.

Закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

В данном случае не усматривается кратного превышения цены согласованной сторонами по сделкам над стоимостью транспортного средства.

Оспариваемая сделка не являлась безвозмездной.

Так, согласно пункту 5 договора купли-продажи от 11.10.2021 за проданный автомобиль продавец деньги в сумме 290 000 руб. получил полностью. Согласно пункту 5 договора купли-продажи от 28.02.2021 за проданный автомобиль продавец деньги в сумме 130 000 руб. получил полностью.

Верховный Суд Российской Федерации в названном Определении от 28 сентября 2021 года № 305-ЭС21-8014 по делу №А40-309229/2019 указал, что положение договора об оплате покупателем приобретаемого имущества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным документом. Данный вывод направлен на поддержание стабильности гражданского оборота, поскольку иная позиция может привести к росту числа споров по искам недобросовестных продавцов, которые, получив оплату и указав на это в договоре, но, не оформив передачу денежных средств так называемым финансовым документом, смогли бы повторно взыскать стоимость переданного имущества, либо, расторгнуть заключенный договор.

Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01 июня 2022 года №310-ЭС21-28189.

Поскольку в договорах содержится условие о том, что деньги в указанных суммах получены продавцом в полном объеме до подписания настоящего договора, это означает, что сам договор является распиской, т.е. сторона (продавец), которая должна была получить деньги, не подписала бы договор пока не получила бы причитающуюся сумму. Поскольку договор подписан обеими сторонами, данное обстоятельство свидетельствует, что покупатель расплатился с продавцом, а обязательство по оплате имущества прекращено покупателем.

Следовательно, в материалы дела не представлено доказательств факта наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов путем совершения оспариваемой сделки, то есть факт уменьшения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а равно причинение такого вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки.

Также судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчики относятся к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонен довод финансового управляющего об аффилированности ФИО3 и ФИО7, поскольку у данных лиц совпадает адрес регистрации.

Согласно пояснений ФИО7 о продаже автомобиля узнал на сайте в конце сентября 2021 года, где были опубликованы фотографии автомобиля, указано, что автомобиль имеет дефекты кузова в виде коррозии и следы неудачного ремонта автомобиля. В момент осмотра узнал, что предыдущим продавцом является ФИО3, его пасынок. С должником ответчик совместно не проживает, о том, что автомобиль принадлежал должнику, узнал только при осмотре. О финансовом положении ФИО3 не осведомлен.

В материалы дела представлены страховые полисы ОСАГО от 05.10.2021, 10.10.2022, в соответствии с которыми лицами, допущенными к управлению транспортным средством, являются ФИО7, и ФИО8, а также фото штрафов за нарушение ПДД РФ, выявленных с применением фото-видеофиксации, что подтверждает нахождение автомобиля в фактическом владении ответчика.

Доказательств того, что при совершении спорной сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего о классификации данных сделок как действий по выводу имущества должника, в совокупности с установленными по делу обстоятельствами, представленными доказательствами, поскольку они являются предположительными и материалами дела также не подтверждаются. 

Таким образом, финансовым управляющим должника не доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований для иной оценки обстоятельств совершенной сделки. В данной части выводы суда первой инстанции являются правильными и соответствуют обстоятельствам дела и представленным по делу доказательствам.

Оспариваемые сделки также подвергнуты анализу на предмет квалификации по статьям 10, 168 ГК РФ (сделка, сопряженная со злоупотреблением) и статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления N 63).

Судебная коллегия полагает, что у оспариваемых сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.

Отказ в основном требовании влечет отказ в дополнительном требовании о применении последствий недействительности сделки в порядке ст. 167 ГК РФ.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии основания для удовлетворения требований заявителя.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, всем возражениям и доводам дана оценка. Нормы материального права применены правильно.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. 

Согласно подпунктам 2 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы составляет 3 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 13 января 2023 года по делу №А55-393/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                       О.А. Бессмертная

 

Судьи                       Г.О. Попова

 

Е.А. Серова