СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                               Дело № А45-637/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2019 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2, 

ФИО3 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4 без использования  средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Хлебообъединение «Восход» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15 февраля 2019 года по делу № А45-637/2018 (судья Рубекина И.А.) по заявлению ФИО5 о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А45-637/2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мастерснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) правопреемник ФИО5 к акционерному обществу «Восход- Бейкер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Новосибирск о взыскании 1 731 458 руб. 63 коп. по встречному исковому заявлению акционерного общества «Восход- Бейкер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью «Мастерснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) правопреемник ФИО5 о взыскании 1 110 161 руб. 72 коп.

При участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен); 

от ответчика: без участия (извещен), 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Мастерснаб» обратилось в арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации, о взыскании с закрытого акционерного общества «Восход - Бейкер» (далее - Акционерное общество, после уточнения организационно-правовой формы - акционерное общество «Восход - Бейкер») долга за поставленный товар в размере 1 691 602 рублей, договорной неустойки в размере 39 856 рублей 63 коп., в общей сумме 1 731 458 руб. 63 коп. 

Закрытое акционерное общество «Восход - Бейкер» (после уточнения организационно-правовой формы - акционерное общество «Восход - Бейкер») обратилось в арбитражный суд Новосибирской области с встречным исковым заявлением о взыскании с ООО «Мастерснаб» неосновательного обогащения в размере 787 507 рублей 72 коп., убытков в сумме 322654 рублей. 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05 июня 2018 года исковые требования по первоначальному иску частично удовлетворены, с закрытого акционерного общества «Восход - Бейкер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мастерснаб» взыскана задолженность в размере 560 144 руб. 90 коп., неустойку в размере 12 036 руб. 98 коп., во встречном иске отказано. 

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2018 года решение от 05 июня 2018 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-637/2018 оставлено без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Восход-Бейкер» и общества с ограниченной ответственностью «Мастерснаб» - без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражный суд Западно-Сибирского округа от 27.11.2018 решение от 05.06.2018 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-637/2018 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. 

07.10.2018 ООО «Мастерснаб» обратилось с заявлением о замене ООО «Мастерснаб» на правопреемника ФИО5 в отношении 3 А45-637/2018 требования задолженности в размере 560 144 рубля 90 копеек и неустойки в размере 12 036 рублей 98 копеек, возникшее на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области от 05.06.2018г. по делу № А45-637/2018, а также право требования возмещения судебных издержек, понесенных ООО «Мастерснаб» в процессе участия в деле № А45-637/2018, в связи с заключенным договором уступки права требования от 01.10.2018г. 

Определением арбитражного суда от 27 декабря 2018 года произведена замена в истца по делу № А45-637/2018 общество с ограниченной ответственностью «Мастерснаб» на правопреемника ФИО5. 

21.01.2019 ФИО5 обратилась с заявлением о замене акционерного обществу «Восход- Бейкер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на правопреемника акционерное общество «ХЛЕБООБЪЕДИНЕНИЕ «ВОСХОД» (630108, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 30.08.2002, ИНН 

<

***>). 

Определением от 15.02.2019 произведена замена ответчика по делу - акционерное общество «Восход-Бейкер» на правопреемника акционерное общество «ХЛЕБООБЪЕДИНЕНИЕ «ВОСХОД».

Не согласившись с принятым определением, акционерное общество «ВосходБейкер» (АО «Хлебообъединенение «Восход») обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, ссылаясь на то, ФИО5, преждевременно обратилась  в суд с настоящим заявлением, так как право на подачу заявления о процессуальном правопреемстве не возникло.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

В порядке части  6 статьи121, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, согласно информации, содержащейся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.01.2019г. в отношении АО «ВосходБейкер» (ОГРН 

<

***>), последнее прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к АО «ХЛЕБООБЪЕДИНЕНИЕ «ВОСХОД» (ОГРН 

<

***>), о чем в ЕГРЮЛ произведена соответствующая запись от 09.01.2019, что не оспаривается сторонами. 

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно пункта 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Как указано в пункте 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Статьей 388 ГК РФ определено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу требований пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства. 

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. 

В силу норм пункта  2 статьи  58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. 

Таким образом, с 09.01.2019 АО «Восход» прекратило свою деятельность, как юридическое лицо и ответчик по настоящему делу, а его обязанности, в т.ч. в части исполнения решения арбитражного суда по настоящему делу, перешли к правопреемнику - АО «ХЛЕБООБЪЕДИНЕНИЕ «ВОСХОД».

Доводы ответчика не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. 

Судебная коллегия считает определение, принятое судом первой инстанции, законным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений примененных судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также иная оценка обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не являются основанием к отмене законного и обоснованного судебного акта.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, в связи, с чем оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы апелляционным судом не распределяются, поскольку жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15 февраля 2019 года по делу № А45-637/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Хлебообъединение «Восход» - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области

Председательствующий:    

Судьи: 

ФИО1

ФИО2

ФИО3