ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-23892/21

07 июня 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кручининой Н.А., Уддиной В.З.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО1, паспорт; Поповских А.П., доверенность от 17.11.2022;

от финансового управляющего ФИО2 - ФИО3: ФИО4, доверенность от 05.12.2023;

от Компании «К1 АССОШИЭЙТЕС» ЛТД: ФИО5, доверенность от 10.01.2024;

рассмотрев 29 мая - 05 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания)

на определение Арбитражного суда Московской области

от 28 декабря 2023 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда 

от 06 марта 2024 года 

о признании недействительной сделки перечисления ФИО2 в пользу ФИО1 денежных средств в размере 21.500.000 руб., признании недействительной сделки действий ФИО2, выразившихся в оформлении на ФИО1 права собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, за счет средств должника, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО1 на нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, передачи нежилого помещения с кадастровым номером 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенного на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, в конкурсную массу ФИО2,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2022 ФИО2 (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными сделки перечисления ФИО2 в пользу ФИО1 денежных средств в размере 21.500.000 руб. с назначением платежа «займ» и действий по оформлению права собственности на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, на ФИО1 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2023 года признаны недействительными перечисления ФИО2 в пользу ФИО1 денежных средств в размере 21.500.000 руб., признаны недействительными действия ФИО2, выразившиеся в оформлении на ФИО1 права собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, за счет средств должника, применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО1 на нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9; передачи нежилого помещения с кадастровым номером 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенного на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, в конкурсную массу ФИО2

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

От ФИО1 и финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Суд округа 29.05.2024 объявил перерыв в судебном заседании до 05.06.2024 в целях рассмотрения вопроса о заключении мирового соглашения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1, ее представитель, представители финансового управляющего ФИО2 - ФИО3, Компании «К1 АССОШИЭЙТЕС» ЛТД поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Рассмотрев ходатайства об утверждении мирового соглашения, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, кассационная инстанция полагает, что имеются основания для утверждения мирового соглашения.

Суд кассационной инстанции, обсудив условия представленного мирового соглашения, проверив полномочия подписавших его лиц, приходит к выводу о том, что мировое соглашение не нарушает норм действующего законодательства, не нарушает прав иных лиц и подлежит утверждению в согласованной сторонами редакции на основании статей 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность арбитражного суда оказывать содействие в примирении сторон.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации «Примирительные процедуры. Мировое соглашение»), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой прекращение производства по делу.

Вместе с тем мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснил, что в соответствии с частью 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение (пункт 12).

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Таких оснований при рассмотрении настоящего обособленного спора не установлено.

Заключение мирового соглашения на согласованных условиях одобрено собранием кредиторов должника, что подтверждается протоколом собрания кредиторов от 29.05.2024.

При указанных обстоятельствах суд округа полагает, что имеются условия для утверждения мирового соглашения в согласованной сторонами редакции.

В связи с утверждением мирового соглашения по обособленному спору определение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года по делу № А41-23892/21 подлежат отмене, а производство по обособленному спору - прекращению на основании пункта 2 статьи 150, пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 138 - 141, 150, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение от 29 мая 2024 года, заключенное между финансовым управляющим ФИО2 ФИО3 и ФИО1, на следующих условиях:

Настоящее Мировое соглашение заключено между следующими сторонами:

Сторона 1: Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 (ИНН 

<

***>, регистрационный? номер в реестре арбитражных управляющих - 20023, адрес для направления корреспонденции: 143009, 

<

...>) 

Сторона 2: ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Архангельск, гражданство: Российская Федерация, пол: женский, (паспортные данные указаны в Мировом соглашении), зарегистрированная по адресу: 

<

...> (десять), кв. 95 (девяносто пять), являющиеся сторонами по настоящему спору (далее именуемые «Стороны»),

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:

В рамках дела № А41-23892/21, о банкротстве ФИО2 рассматривается обособленный спор по заявлению финансового управляющего об оспаривании сделки Должника в отношении Ответчика ФИО1 Определением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2023, заявленные требования удовлетворены в полном объеме, суд:

- признал недействительной сделкой действия ФИО2 по перечислению денежных средств в размере 21 500 000,00 руб.;

- признал недействительной сделкой действия ФИО2 по оформлению права собственности на квартиру по адресу 

<

...>, кв. 868Н/9 на ФИО1;

- применил последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО1 на нежилое помещение, кадастровый номер 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м., расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9; передачи нежилого помещения, кадастровый номер 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, в конкурсную массу ФИО2.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А41-23892/21 определение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2023 оставлено без изменения.

Между финансовым управляющим ФИО2 и ФИО1 достигнуты договоренности об урегулировании указанного спора, в соответствии со статьями 138-141 АПК РФ на условиях, установленных настоящим мировым соглашением (далее - «Мировое соглашение»).

 УСЛОВИЯ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ: 

1.      Стороны договариваются о том, что по настоящему Мировому соглашению ФИО1 обязуется уплатить в конкурсную массу ФИО2    33 835 520,79 руб., в том числе:

- сумма основного долга - 21 500 000,00 руб. (неосновательно перечисленная сумма);

- сумма процентов за пользование денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начисленных на сумму основного долга за период с 23.08.2018 по дату внесения первого платежа - 31.05.2024 в размере 12 335 520,79 руб.

ФИО1 обязуется уплатить задолженность не позднее 30.11.2025 в порядке, предусмотренном следующим графиком погашения задолженности:

№

Дата платежа

Сумма платежа (руб.)

Остаток задолженности (руб.)

1

31.05.2024

20 000 000,00

13 835 520,79

2

30.08.2024

2 305 920,12

11 529 600,67

3

30.11.2024

2 305 920,12

9 223 680,55

4

30.03.2025

2 305 920,12

6 917 760,43

5

30.05.2025

2 305 920,12

4 611 840,31

6

30.08.2025

2 305 920,12

2 305 920,19

7

30.11.2025

2 305 920,12

0,00

На основании условий настоящего мирового соглашения нежилое помещение, кадастровый номер 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, передается в собственность ФИО1 с одновременной регистрацией обременения в виде залога в пользу ФИО2.

2.      Сумма первого платежа погашает прежде всего начисленные проценты в размере 12 335 520,79 руб., а в оставшейся части зачитывается в счет погашения основного долга.

3.      Стороны пришли к соглашению, что обеспечением исполнения обязательств по настоящему Мировому соглашению является предоставляемое ФИО1 в залог имущество - нежилое помещение, кадастровый номер 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9. Залоговая стоимость имущества является начальной продажной ценой и определена в размере 40 000 000,00 руб.

4.      Предмет залога обеспечивает: 

- возврат суммы основного долга 21 500 000,00 руб.; 

- проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые с 23.08.2018 по дату фактического возврата долга в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды;

- неустойку за просрочку погашения задолженности по основному долгу и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа;

- расходы, связанные со взысканием долга и обращением взыскания на предмет залога, иные издержки и убытки, связанные с ненадлежащим исполнением обеспеченного залогом обязательства.

5.      Сумма, полученная от реализации Предмета залога, поступает в погашение задолженности по настоящему Мировому соглашению в следующем порядке:

- на возмещение судебных и иных расходов по взысканию задолженности и обращению взыскания на предмет залога;

- на уплату процентов за пользование чужими денежными средствами;

- на погашение задолженности по основном долгу;

- на уплату штрафов и неустоек.

6.      Подписание сторонами настоящего Мирового соглашения и утверждение его Арбитражным судом Московского округа является основанием для внесения обременения на предмет залога в Единый государственный реестр недвижимости.

7.      В случае нарушения ФИО1 условий настоящего Мирового соглашения более, чем на 10 рабочих дней, финансовый управляющий ФИО2 вправе обратиться в Арбитражный суд Московской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий настоящего Мирового соглашения, в том числе на:

- взыскание всей суммы задолженности, указанной в п. 1 Мирового соглашения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисляемых на остаток задолженности по основному долгу по день фактической уплаты денежных средств, и неустойку по ставке 0,1% процентов за каждый день просрочки, начисляемую на сумму просроченной задолженности основному долгу и процентам;

- обращение взыскания на заложенное по настоящему Мировому соглашению нежилое помещение, кадастровый номер 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, путём реализации на публичных торгах.

8.      Настоящее Мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом Московского округа и вступает в силу с момента такого утверждения. 

9.      Настоящее Мировое соглашение не нарушает права третьих лиц, в том числе кредиторов по делу о банкротстве Должника, что подтверждается протоколом собрания кредиторов от 29.05.2024. 

10.    После исполнения настоящего Мирового соглашения финансовый управляющий ФИО2 считает в полном объеме урегулированными требования к ФИО1 по настоящему обособленному спору (включая, но не ограничиваясь, исковые требования в их истолковании в качестве взыскания с Ответчика убытков, ущерба и возложения иной ответственности в рамках указанного обособленного спора).

11.    Настоящее Мировое соглашение составлено и подписано в четырех экземплярах, каждый из которых имеет равную силу: один экземпляр для финансового управляющего ФИО2, один экземпляр - для ФИО1, один экземпляр - для приобщения судом к материалам дела, один экземпляр - для Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

Определение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года по делу № А41-23892/21 отменить.

Производство по обособленному спору прекратить.

 

Председательствующий-судья                                                          В.В. Кузнецов

 

Судьи                                                                                            Н.А. Кручинина

 

В.З. Уддина