АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1420/19 

Екатеринбург

15 апреля 2019 г.

 

Дело № А50-32241/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Артемьевой Н.А., Сушковой С.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу Юсуповой Маргариты Юрьевны (далее – должник)на определение Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2018по делу № А50-32241/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражный суд Уральского округа в судебное заседание явка не обеспечена, в судебное заседание в Арбитражный суд Пермского края явку обеспечил представитель Юсуповой М.Ю. – Копелева В.А. (доверенности от 20.10.2017).

 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2017принято заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк России) о признании несостоятельной (банкротом) гражданки Юсуповой М.Ю., возбуждено производство по настоящему делуо банкротстве.

Решением арбитражного суда от 29.11.2017 Юсупова М.Ю. признана банкротом, в отношении ее имущества открыта процедура его реализации, финансовым управляющим утвержден Трусов Вадим Николаевич.

Финансовый управляющий Трусов В.Н. обратился 17.08.2018в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи автомобилейPORCHE PANAMERA 4S и LEXUS LX 570, заключенных 17.01.2017 между Юсуповой М.Ю. и Юсуповым Максимом Вадимовичем, и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанных транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2018(с учетом определения об исправлении описки от 08.11.2018;судья Калугин В.Ю.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019(судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю.), заявленные финансовым управляющим требование удовлетворено, оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде возврата автомобилей в конкурсную массу Юсуповой М.Ю. 

В кассационной жалобе Юсупова М.Ю. просит указанные судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы акцентирует внимание на том, что на момент совершения оспариваемых сделок у Юсуповой М.Ю. отсутствовал признак неплатежеспособности, поскольку задолженность по обязательным платежам возникла позже 17.01.2017, с чем согласился суд апелляционной инстанции, а задолженность перед публичным акционерным обществом «Т Плюс» (далее – общество «Т Плюс») не могла возникнуть ранее заключения договора теплоснабжения 04.02.2017, что исключает осведомленность аффилированных по отношению к ней лиц о наличии просроченной задолженности по указанному договору, следовательно, как считает заявитель жалобы, цель причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки финансовым управляющим не доказана, что является основанием для отказа в признании сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Кроме того, по мнению заявителя жалобы, выводы судов о неравноценном встречном исполнении по спорным сделкам также являются ошибочными, поскольку само по себе отсутствие оплаты по сделке не свидетельствует о притворности условия о цене договора, а финансовый управляющий не лишен возможности взыскать задолженность по оплате с Юсупова М.В. Кроме того, заявитель жалобы считает необоснованными выводы судов о недобросовестности поведения Юсуповой М.Ю., указывает на различную интерпретацию одним и тем же составом суда обстоятельств возникновения признаков неплатежеспособности общества с ограниченной ответственностью «Виват-Трейд» (далее – общество «Виват-Трейд») в судебных актах по делу о банкротстве последнего и в ныне обжалуемых судебных актах, отмечает то, что Юсупова М.Ю. предпринимала меры для обеспечения стабильности деятельности группы компаний путем реализации принадлежащего ей недвижимого имущества и никак не могла предполагать неизбежности банкротства предприятий группы компаний в результате досрочного истребования Сбербанком России выданных кредитов, на основании чего считает, что оснований для выводов о недобросовестности Юсуповой М.Ю. по отношению к обществу «Виват-Трейд» и его кредиторам у судов нижестоящих инстанций не имелось.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.01.2017 между Юсуповой М.Ю. (продавец) и Юсуповым М.В. (покупатель), являющимся сыном должника, подписаны договоры купли-продажи двух транспортных средств: автомобиля PORCHE PANAMERA 4S с идентификационным номером WP0ZZZ97ZBL051995 и г/н А777ОА/159 по цене 3 000 000 руб. и автомобиля LEXUS LX 570 с идентификационным номером JTJHY00W604124229 и г/н О777ХУ/59 по цене 3 500 000 руб. В пунктах 4.2 договоров стороны согласовали условие о том, что покупатель уплачивает цену в день подписания договора путем передачи наличных денежных средств.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены в пользу заинтересованного лица в отсутствие с его стороны какого-либо встречного предоставления, имели целью вывод ликвидных активов из имущественной сферы должника в ущерб интересам его кредиторов, финансовый управляющий имуществом должника Трусов В.Н. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании этих сделок недействительными по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010№ 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявленияо признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Судами нижестоящих инстанций установлено, что применительно к дате возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (07.11.2017) оспариваемые сделки совершены в годичный период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вследствие чего для признания их недействительными достаточно установления обстоятельств, составляющих диспозицию указанной нормы.

Согласно абзацу 5 пункта 8 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

Применительно к рассматриваемому требованию, установленные судами обстоятельства совершения сделок, а также поведение сторон сделок позволили судам обеих инстанций заключить о направленности воли Юсуповых исполнить договор при неравноценном встречном предоставлении.

Финансовый управляющий в обоснование заявленного требования указал на то, что, несмотря на указание в договорах рыночной стоимости автомобилей, в действительности денежные средства по сделкам должнику не поступали; анализ хозяйственной деятельности должника и движения денежных средств по ее счетам свидетельствуют о том, что после совершения оспариваемых сделок Юсупова М.Ю. имущества не приобретала, расчетов с кредиторами на сопоставимые суммы не производила, денежные средства в конкурсную массу переданы не были, при этом автомобили отчуждены на имя близкого родственника (сына) при наличии у должника обязательств, в том числе, проистекающих из договора поручительства по обязательствам общества «Виват-Трейд», находящегося в настоящее время в процедуре банкротства.

Исходя из аффилированности сторон оспариваемых сделок в силу их прямого родства и сформированной Верховным Судом Российской Федерации позиции по вопросу оценки взаимоотношений должника и заинтересованных по отношению к нему лиц, предписывающей возложение на последних повышенного стандарта доказывания действительности оформленных между ними правоотношений, учитывая приведенные финансовым управляющим обоснования заявленного требования, арбитражный суд правомерно предложил ответчику подтвердить факт реального исполнения им обязанности по оплате, в том числе, посредством документального раскрытия обстоятельств, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35. 

Между тем, каких-либо доказательств, свидетельствующих о действительном получении должником от Юсупова М.В. оплаты за транспортные средства, в том числе подтверждающих наличие у Юсупова М.В. финансовой возможности уплатить должнику 6,5 млн. руб., а равно и сведенийо дальнейшем расходовании указанной денежной суммы Юсуповой М.Ю., представлено не было; соответствующие обстоятельства Юсуповыми не раскрыты при рассмотрении спора по существу ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции. При таких обстоятельствах суды обоснованно констатировали недействительность рассматриваемых сделок по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судами также принят во внимание неопровергнутый возражающими лицами факт совершения данных сделок при наличииу должника неисполненных денежных обязательств перед обществом«Т Плюс», презюмирующий неплатежеспособность должника-гражданина,а также в условиях возникновения у испытывающего финансовые трудности общества «Виват-Трейд», руководителем которого является супругЮсуповой М.Ю., и его солидарных должников, в числе которых и сама Юсупова М.Ю. как учредитель названного общества, кредитной задолженности перед Сбербанком России в значительном (свыше трех миллиардов рублей) размере, послуживших основанием для обращения Сбербанка Россиис требованиями о признании, в частности, основного заемщика и должникакак поручителя банкротами, проанализировав которые, суды констатировали осведомленность Юсуповой М.Ю. о неизбежном предъявлении к ней соответствующих требований со стороны Сбербанка России и расценили ее действия по безвозмездному выводу из своей имущественной сферы ликвидных активов в пользу заинтересованного по отношению к ней лицав качестве направленных на недопущение обращения на них взысканияпо требованиям кредиторов, то есть на причинение вреда имущественным правам и интересам последних, что позволило судам  признать оспариваемые договоры купли-продажи недействительными сделками и по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав сделки недействительными, суды верно применили последствия их недействительности в виде возврата исполненного в конкурсную массу Юсуповой М.Ю. согласно правилам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объёме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

         Доводы заявителя жалобы об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности подлежат отклонению, поскольку, во-первых, данное обстоятельство не является юридически значимым для признания сделки недействительной по основаниямпункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; во-вторых, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, поскольку необходимые для этого обстоятельства могут быть доказаны и иным путем; в-третьих, в данном конкретном споре судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника уже имелись неисполненные обязательства перед обществом «Т Плюс» по оплате тепловой энергии, фактически поставленной в период с ноября 2016, что установлено в деле № А50-15552/2017, при этом предполагаемая недостаточность денежных средств как причина неисполнения обязательств в данном случае возражающими лицами не опровергнута.

Довод заявителя жалобы о равноценности спорных сделок со ссылкой на условия договоров, формально предусматривающих равноценное встречное предоставление, отклоняется судом округа как необоснованная; финансовым управляющим Трусовым В.Н. в заявлении приведены веские доводы в пользу отсутствия у сторон сделок намерения их действительно исполнять при равноценном встречном исполнении, при этом каких-либо доказательств, которые могли бы поставить под сомнение данный тезис, со стороны Юсуповых не представлено (в том числе и в кассационной жалобе), в связи с чем оснований для несогласия с выводами судов нижестоящих инстанций, основанных на конкретных обстоятельствах данного спора и  разъяснениях, приведенных в абзаце 5 пункта 8 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, суд округа не усматривает.

Доводы о несогласии с оценкой судами поведения Юсуповой М.Ю.как недобросовестного также судом округа отклоняются, поскольку соответствующие выводы сделаны исходя из установленных в рамках данного спора фактических обстоятельств применительно к действиям должника, касающихся свершения ныне оспариваемых сделок с Юсуповым М.В.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводыи обстоятельства являлись предметом исследования судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергаюти не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенциии полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Само по себе несогласие заявителя с выводами судов об обстоятельствах дела, основанными на оценке ими имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материальногои (или) процессуального права, являющихся основанием для измененияили отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанциине установлено, следует признать, что обжалуемые определениеи постановление являются законными и обоснованными и отменепо приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2018по делу № А50-32241/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Юсуповой Маргариты Юрьевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           Н.В. Шершон

 

Судьи                                                                                        Н.А. Артемьева

 

                                                                                                  С.А. Сушкова