Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-1735/2021

09 июня 2021 года

город Якутск

 Резолютивная часть решения объявлена 09.06.2021 Мотивированное решение изготовлено 09.06.2021 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Семёнова У. Н., при  ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном  заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Саханефтегазсбыт" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве  юридического лица 24.09.2002, регистрирующий орган – межрайонная инспекция  Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия), адрес (место  нахождения): 677000, 

<

...>) к обществу с  ограниченной ответственностью "Соната" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата  государственной регистрации в качестве юридического лица 30.01.2003, регистрирующий  орган – межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха  (Якутия), адрес (место нахождения): 677007, 

<

...>) о взыскании 35 554 686,59 рублей основного долга по  договору от 26.01.2018 № 07-07/62/1, а также 200 000 рублей расходов по уплате  государственной пошлины,  

На судебное заседание явились: 

от истца: ФИО2 по доверенности № ЮР-235 от 18.12.2020, паспорт, диплом,  свидетельство о заключении брака;  

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 15.05.2020, паспорт, диплом. 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Саханефтегазсбыт" (ИНН 1435115270, ОГРН 1021401050857)  обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу  с ограниченной ответственностью "Соната" (ИНН 1435133230, ОГРН 1031402043530) о  взыскании 35 554 686,59 рублей основного долга по договору от 26.01.2018 № 07-07/62/1, а  также 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.  

Ответчик заявил ходатайство о признании исковых требований.  Истец не возражает.  

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства. 

05.05.2014 между ОАО «Саханефтегазсбыт» (заказчик) и ООО «Технический холдинг  Эльф» (подрядчик) заключен договор на строительство объекта «под ключ» № 07-07/666  (л.д. 14-26).  

В соответствии с пунктом 1.1 договора подрядчик обязуется выполнить подрядные  работы по строительству объекта под ключ: «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с  автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе  РС (Я). (1 очередь)» (далее – «Объект») по адресу: Россиия, Республика Саха (Якутия),  Мегино-Кангаласский район, п.Н.Бестях, в соответствии с Техническим заданием  (Приложение № 1 к Договору), в сроки, указанные в Календарном графике производства  работ (Приложение № 2 к Договору), а заказчик обязуется принять и оплатить работы,  выполненные подрядчиком, на условиях настоящего договора.  

Стоимость работ определена по итогам проведенного запроса предложений на  выполнение работ по строительству объекта под ключ: «Прирельсовый нефтебазовый  комплекс с автомобильной дрогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласком  районе РС (Я) (1 очередь) и составляет 406 465 240 руб. с НДС.  

Сроки выполнения работ с учетом дополнительного соглашения № 5 от 29.05.2017  были определены од 01.09.2018.  

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.07.2017 по делу №  А58-2771/2017 заявление ФИО3 к обществу с ограниченной  ответственностью «Технический Холдинг Эльф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о  признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении общества с  ограниченной ответственностью «Технический Холдинг Эльф» введена процедуру  наблюдения сроком до 02.11.2017.  

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.02.2018 ООО  «Технический холдинг Эльф» признано несостоятельным (банкротом) и определением суда  от 19.12.2018 конкурсное производство завершено.  

26.01.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Соната»  (цессионарий) и акционерным обществом «Саханефтегазсбыт» (цедент) заключен договор №  07-07/62/1 уступки права требования задолженности, согласно которому цедент уступает, а  цессионарий принимает часть права требования задолженности к обществу с ограниченной  ответственностью «Технический холдинг «Эльф» по договору № 07-07/666 от 06.05.2014,  заключенному между АО «Саханефтегазсбыт» и ООО «Технический холдинг Эльф» (л.д. 12- 13).  

Согласно п. 1.2 договора объем прав (требования), передаваемых по настоящему  договору – часть задолженности по договору в размере 78 188 775, 12 рублей, в том числе  НДС. На данную часть задолженности цессионарию также передается права,  обеспечивающие исполнение указанного обязательства, и другие, связанные с указанными  требованиями права, в том числе право на неуплаченные проценты, а также штрафные  санкции. В остальной части права сохраняются за цедентом.  

Право требования подтверждается следующими документами: договором № 07-07/666  от 06.05.2014, актом сверки взаимных расчетов от 6.10.2017 (пункт 1.3 договора цессии).  

Разделом 2 договора стороны установили порядок оплаты по договору. Уступка права  требования цедента к должнику, осуществляемая по договору является возмездной и  составляет сумму 78 188 775, 12 рублей, в том числе НДС, цессионарий обязуется оплатить  указанную сумму не позднее 30.08.2018. Стороны вправе осуществить расчет иным  незапрещенным законодательством способом, путем зачета встречных требований, в том  числе по договору подряда на выполнение подрядных работ № 07-07/269П от 06.10.2017, в  соответствии с которым цессионарий является подрядчиком, а цедент заказчиком  выполнения работ по электроснабжению и автоматизации технологических процессов  объекта: «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными  коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе РС (Я). (1 очередь)».  

06.10.2017 АО «Саханефтегазсбыт» (заказчик) и ООО «Соната» (подрядчик) на  основании договора поручительства № 07/165/2П от 30.05.2017 заключили договор № 0770/269П на выполнение подрядных работ (л.д. 40-51).  

Пунктом 1.1 договора от 06.10.2017 определено, что подрядчик обязуется выполнить  подрядные работы по электроснабжению и автоматизации по адресу: Россия, Республика  Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский район, пос.Нижний Бестях. (далее – «Место  назначения», в соответствии с Техническим заданием(Приложение № 1 к Договору), в сроки,  указанные в Календарном графике производства работ (Приложение № 2 к Договору), а  

заказчик обязуется принять и оплатить работы, выполненные подрядчиком, на условиях  настоящего договора.  

Согласно пункту 2.1 договора от 06.10.2017, общая стоимость выполняемых работ по  электроснабжению и автоматизации технологических процессов объекта: «Прирельсовый  нефтебазовый комплекс с автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в  Мегино-Кангаласском районе РС (Я). (1 очередь)» составляет 59 736 081,68 руб., в том числе  НДС.  

В пункте 2.3.1 стороны указали, что по состоянию на __октября 2017 года заказчиком  произведена оплата аванса на расчетный счет ООО «Технический холдинг Эльф» за работы  по электроснабжению и автоматизации технологических процессов объекта по договору №  07-07/666 от 6.05.2014 в размере 86 606 124,07 руб.  

ООО «Технический холдинг Эльф» сданы работы на общую сумму 8 417 348,95 руб., в  том числе НДС, таким образом, ООО «Соната» обязуется выполнить работы в объеме,  согласно приложения № 1 к настоящему договору, на общую сумму 51 318 732,73 руб., в том  числе НДС (пункт 2.3.2 договора от 06.10.2017).  

С учетом проведенного аванса в размере указанном в пункте 2.3.1 дебиторская  задолженность подрядчика по настоящему договору составляет 78 188 775,12 руб., в том  числе НДС (пункт 2.3.3 договора от 06.10.2017).  

Сроки выполнения работ, оговоренных договором, определены календарным графиком  производства работ (приложение № 2 к договору) (пункт 3.1 договора).  

Начало выполнения работ – с момента заключения договора, дата окончания  выполнения работ – согласно календарному графику производства работ (приложение № 2 к  договору), с приемкой объекта по акту приемки законченного строительством объекта  (формы КС-11) (пункты 3.1.2, 3.1.3 договора).  

В соответствии с графиком выполнения работ, работы должны были быть сданы до  31.08.2018.  

08.12.2017 стороны заключили дополнительное соглашение № 1, которым внесли  изменения в техническое задание, являющееся приложением № 1 к договору № 07-07/269/П  от 06.10.2017 в части уменьшения объемов работ, внесли изменения в пункт 2.1 договора и  изложили его в следующей редакции: «Общая стоимость выполняемых общестроительных  работ и технологических коммуникаций объекта «Прирельсовый нефтебазовый комплекс с  автомобильной дорогой и инженерными коммуникациями в Мегино-Кангаласском районе  РС (Я). (1 очередь)» составляет 59 712 762,53 руб., в том числе НДС.» (л.д. 52-78).  

Внесены изменения в пункты 2.3.1, 2.3.2, 23.3 договора, они изложены в следующей  редакции:  

Заказчиком произведена оплата аванса на расчетный счет ООО «Технический холдинг  Эльф» за работы по электроснабжению и автоматизации технологических процессов объекта  по договору № 07-07/666 от 6.05.2014 в размере 86 606 124,07 руб.  

ООО «Технический холдинг Эльф» сданы работы на общую сумму 8 417 348,95 руб., в  том числе НДС, таким образом, ООО «Соната» обязуется выполнить работы в объеме,  согласно приложения № 1 к настоящему договору, на общую сумму 51 318 732,73 руб., в том  числе НДС (пункт 2.3.2 договора от 06.10.2017).  

С учетом проведенного аванса в размере указанном в пункте 2.3.1 дебиторская  задолженность подрядчика по настоящему договору составляет 78 188 775,12 руб., в том  числе НДС.  

01.06.2020 стороны заключили дополнительное соглашение № 2, которым внесли  изменения в п. 4.1.1 договора: «Работы выполняются в счет погашения задолженности  подрядчика, предусмотренной п. 2.3.3 договора и оформленной договором уступки права  требования задолженности от 26.01.2018 № 07-07/62/1. Обязательство по оплате  выполненных работ в денежной форме не возникает» (л.д. 79).  

07.07.2020 стороны заключили соглашение о проведении взаимных расчетов, согласно  которому истец засчитывает оплату от ответчика по договору уступки права требования  задолженности № 07-07/62/1 от 26.01.2018 на сумму 42 634 088, 53 руб., в том числе НДС,  ответчик засчитывает оплату от истца в соответствии с п. 2.3 договора № 07-07/539П от  06.10.2017 на сумму 42 634 088, 53 руб., в том числе НДС.  

В подтверждение выполнения работ в материалы дела также представлены справка о  стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 07.07.2020 формы КС-3, акт о приемке  выполненных работ № 1 от 07.07.2020 формы КС-2, счет-фактура № СНГС001 от 07.07.2020  на сумму 42 634 088, 53 руб. (л.д. 81-101).  

АО «Саханефтегазсбыт» направлена обществу с ограниченной ответственностью  «Соната» претензия от 19.01.2021 № СНГС-Юр-117 об оплате 35 554 686, 59 руб.  задолженности по договору уступки права требования № 07-07/62/1 от 26.01.2018 (102-104).  

Претензия получена ООО «Соната» 26.02.2021 (л.д. 105) 

Отсутствие ответа и оплаты послужило основанием для обращения АО  «Саханефтегазсбыт» в суд с иском.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к  следующим выводам.  

Согласно статьям 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства возникают из договора, иных оснований, предусмотренных законом, и должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в  соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право  (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании  закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если  иное не предусмотрено законом или договором.  

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,  которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или  договором.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит  закону, иным правовым актам или договору.  

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор  должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и  иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.  

Договор уступки права (цессии) от 26.01.2018 № 07-07/62/1 соответствует требованиям  параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, является  заключенными, так как все существенные условия сторонами согласованы и не противоречат  закону.  

Суд, оценив представленные в дело документы, принимая во внимание соглашение о  проведении взаимных расчетов № 1 от 07.07.2020, признает его надлежащими и  достаточными доказательствами наличия задолженности в заявленном размере.  

Доказательства оплаты основного долга в сумме 35 554 686, 59 руб. по договору  уступки права (цессии) от 26.01.2018 № 07-07/62/1 , в материалы дела ответчик не  представил.  

Как установлено частью 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается  сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой  

стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не  вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения  относительно существа заявленных требований.  

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск  наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

На основании изложенного, суд считает требование истца о взыскании с ответчика  35 554 686, 59 руб. задолженности законным и обоснованным, подлежащим удовлетворению.  

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых  принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

С учетом результатов рассмотрения дела, расходы истца по уплате государственной  пошлины подлежат возмещению ответчиком в полном объеме.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Соната" (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица  30.01.2003, регистрирующий орган – межрайонная инспекция Федеральной налоговой  службы № 5 по Республике Саха (Якутия), адрес (место нахождения): 677007, 

<

...>) в пользу акционерного общества  "Саханефтегазсбыт" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной  регистрации в качестве юридического лица 24.09.2002, регистрирующий орган –  межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия),  адрес (место нахождения): 677000, 

<

...>)  35 554 686, 59 рублей основного долга по договору уступки права требования задолженности  от 26.01.2018 № 07-07/62/1, а также 200 000 рублей расходов по уплате государственной  пошлины.  

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока  со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной  жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня  принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления  его в полном объеме).  

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через  арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана  посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в  информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о  времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте  Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.  

Судья Семёнова У. Н.