ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-803/2021

город Ростов-на-Дону

16 мая 2022 года

15АП-6217/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Абраменко Р.А., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 09.08.2021,

от ответчицы: представителя ФИО4 по доверенности от 09.03.2022,

ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО6

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 28 февраля 2022 года по делу № А53-803/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» в лице ФИО2

к ФИО6

при участии третьих лиц: ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10,

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» (далее – общество) в лице участника ФИО2 (далее – ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФИО6 (далее – ФИО6) о взыскании убытков в размере 486 750 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО6, исполняя обязанности директора общества, заключила серию договоров купли-продажи транспортных средств по заниженным ценам, чем причинила обществу значительные убытки в виде разницы между ценой отчуждения транспортных средств и их рыночной стоимостью. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО11, ФИО8, ФИО9, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.02.2022 исковые требования удовлетворены, с ФИО6 в пользу общества взыскано 486 750 руб. убытков, а также 12 735 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета. 

Решение мотивировано тем, что материалами дела, в том числе заключением судебной экспертизы, подтверждено, что ФИО6, действуя от имени общества в качестве директора, произвела отчуждение транспортных средств по договорам купли-продажи № 31 от 05.05.2015, № 32 от 05.05.2015, № 2 от 14.04.2016, № 26 от 29.11.2017 по заниженным ценам, разница между ценой отчуждения транспортных средств и их рыночной стоимостью составила589 151 руб. Суд первой инстанции отклонил возражения ответчицы о необходимости учета технического состояния транспортных средств на момент отчуждения, поскольку ответчицей не было представлено достоверных доказательств, подтверждающих ненадлежащее техническое состояние транспортных средств в обоснование фактических цен реализации имущества. Поскольку истцом было заявлено требование о взыскании убытков в размере486 750 руб., суд исковые требования удовлетворил в заявленной сумме.

ФИО6 обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение суда первой инстанции отменить в части, принять новый судебный акт, которым требования общества удовлетворить в размере 95 778 руб. 81 коп.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что представленные ответчицей акты приема-передачи транспортных средств не отражают их действительное состояние на момент продажи, истцом данные документы опровергнуты не были. Судом перед экспертом были поставлены вопросы об определении рыночной стоимости транспортных средств с учетом их повреждений, указанных в передаточных актах, в связи с чем суду надлежало при определении размера убытков руководствоваться рыночной стоимостью транспортных средств, определенной с учетом повреждений, поименованных в передаточных актах. Ответчица полагает, что размер убытков составляет 95 778 руб. 81 коп., без учета суммы налога на добавленную стоимость, включенную в рыночную стоимость имущества.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, отказать ответчице в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчицы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить в части, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ФИО2 доводам апелляционной жалобы возражала, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО5 оставила  рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Водстройреконструкция» и обладает 50% доли в уставном капитале общества. Вторым участником является бывшая супруга истца -ФИО6, директор общества, ей также принадлежит 50% доли в уставном капитале ООО «Водстройреконструкция». 

Решением Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017 было установлено, что учрежденное ФИО2 в 1996 годуООО «Водстройреконструкция» является совместно нажитым в браке имуществом, в связи с чем за ФИО2 было признано право собственности на долю в уставном капитале в размере 50%. 

Как следует из искового заявления, ООО «Водстройреконструкция» были заключены следующие договоры: 

1. Договор купли-продажи № 31 от 05.05.2015 автобуса УАЗ 2206, гос. рег. знак С991ВМ61, цвет: белый/белая ночь, год выпуска: 1998, цена - 10 000 руб., заключенный между ООО «Водстройреконструкция» и ФИО7. 

2. Договор купли-продажи № 32 от 05.05.2015 автобуса УАЗ 220692, гос. рег. знак 

<

***> цвет: белая ночь, год выпуска: 2002, цена - 10 000 руб., заключенный между ООО «Водстройреконструкция» и ФИО8.

3. Договор купли-продажи № 2 от 14.04.2016 грузового седельного тягача КАМАЗ 35410, цвет: с.серый, год выпуска: 1993, цена - 15 000 руб., заключенный между ООО «Водстройреконструкция» и ФИО9.

4. Договор купли-продажи № 26 от 29.11.2017 п/прицепа СЗАП-93271А, цвет: серый, год выпуска: 2004, цена - 26 000 руб., заключенный междуООО «Водстройреконструкция» и ФИО12. 

По мнению истца, транспортные средства, принадлежащиеООО «Водстройреконструкция», были отчуждены по указанным договорам купли-продажи по заниженным ценам, в связи с чем обществу был причинен ущерб действиями ответчицы как директора общества. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу требований статьи 44 Закона № 14-ФЗ, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Таким образом, ФИО2 обладает легитимацией по требованию о взыскании в пользу общества убытков, причиненных участником и директором общества ФИО6

В силу пункта 6 постановления Пленума № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями членов коллегиальных исполнительных органов, директора, иных контролирующих лиц применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем

В пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Аналогичный подход закреплен в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума № 25, согласно которому по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Понятия недобросовестности и неразумности при исполнении возложенных на директора обязанностей раскрыты в пунктах 2 и 3 постановленияПленума № 62.

Согласно указанным разъяснениям недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Судом установлено, что ФИО6, действовала в условиях семейного конфликта с ФИО2 и бракоразводного процесса с разделом в судебном порядке совместно нажитого с ФИО2 имущества (решением Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017 было установлено, что учрежденное ФИО2 в 1996 году ООО «Водстройреконструкция» является совместно нажитым в браке имуществом, в связи с чем за ФИО2 было признано право собственности на долю в уставном капитале в размере 50%). 

В такой ситуации директор должен совершать действия, направленные на раскрытие перед участниками общества всей полноты информации, а также предпринять действия, направленные на минимизацию неблагоприятных последствий для возглавляемого им общества, вплоть до прекращения своих полномочий единоличного исполнительного органа. От него также следовало ожидать повышенного контроля в отношении сделок по реализации принадлежащего обществу имущества.

В обоснование исковых требований ФИО2 ссылался на обстоятельства того, что имеется расхождение между суммой денежных средств, полученной обществом по сделкам купли-продажи транспортных средств и рыночной стоимостью транспортных средств, реализованных обществом в лице директора ФИО6, установленной на основании внесудебных отчетов об определении рыночной стоимости транспортных средств, подготовленныхИП ФИО13 

Так, согласно заключениям об оценке от 12.01.2021 рыночная стоимость УАЗ 2206, гос. peг. знак С991ВМ61, по состоянию на 05.05.2015 составила95 625 руб., рыночная стоимость УАЗ 220692, гос. peг. знак 

<

***> по состоянию на 05.05.2015 составила 127 125 руб., рыночная стоимость КАМАЗ 35410, гос. рeг. знак 

<

***> по состоянию на 14.04.2016 составила 234 000 руб., рыночная стоимость полуприцепа СЗАП-93271А, гос. рег.знак 

<

***> по состоянию на 29.11.2017 составила 90 000 руб.

Истец полагает, что размер убытков, причиненных ответчицей обществу, составляет разницу между рыночной стоимостью четырех транспортных средств, определенных оценщиком и согласованной сторонами в договоре.

Определением суда от 03.06.2021 по ходатайству сторон назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Центр оценки и судебных экспертиз «Форум» ФИО14

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: 

1. Определить рыночную стоимость автобуса УАЗ 2206 рег. знак С991ВМ 61 регион, год выпуска: 1998, по состоянию на 05.05.2015 с учетом НДС. Определить рыночную стоимость автобуса УАЗ 2206 рег. знак С991ВМ 61 регион, год выпуска: 1998, с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи. 

2. Определить рыночную стоимость автобуса УАЗ 220692 рег. знак

<

***> регион, год выпуска: 2002, по состоянию на 05.05.2015 с учетом НДС. Определить рыночную стоимость автобуса УАЗ 220692 рег. знак

<

***> регион, год выпуска: 2002, с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи. 

3. Определить рыночную стоимость автомобиля КАМАЗ 35410 грузовой седельный тягач, рег. знак 61СН220438, год выпуска: 1993, по состоянию на 14.04.2016 с учетом НДС. Определить рыночную стоимость автомобиля КАМАЗ 35410 грузовой седельный тягач, рег. знак 61СН220438, год выпуска: 1993, с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи. 

4. Определить рыночную стоимость п/прицепа марки СЗАП-93271А,рег. знак 

<

***> по состоянию на 29.11.2017 с учетом НДС. Определить рыночную стоимость п/прицепа марки СЗАП-93271А, рег. знак 

<

***> с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи. 

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость автобуса УАЗ 2206рег. знак С991ВМ 61 регион, год выпуска 1998, по состоянию на 05.05.2015, с учетом НДС, составляет 89 207 руб., а с учетом его повреждений, указанных в передаточных актах, в том числе акте приема-передачи - 67 296 руб. 

Рыночная стоимость автобуса УАЗ 220692 рег. знак 

<

***> регион, год выпуска 2002, по состоянию на 05.05.2015, с учетом НДС, составляет 128 778 руб., а с учетом его повреждений, указанных в передаточных актах, в том числе акте приема-передачи - 33 889 руб. 

Рыночная стоимость автомобиля КАМАЗ 35410 грузовой седельный тягач, рег. знак 61СН220438, год выпуска 1993, по состоянию на 14.04.2016, с учетом НДС, составляет 254 235 руб., а с учетом его повреждений, указанных в передаточных актах, в том числе акте приема-передачи - 66 904 руб. 

Рыночная стоимость п/прицепа марки СЗАП-93271А, рег. знак 

<

***> по состоянию на 29.11.2017, с учетом НДС, составляет 177 931 руб., а с учетом его повреждений, указанных в передаточных актах, в том числе акте приема-передачи - 46 824 руб.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами по делу.

При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд первой инстанции, оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям законодательства Российской Федерации о судебно-экспертной деятельности и положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является достаточно ясным и полным, не содержит противоречий, не вызывает сомнений относительно его достоверности.

Суд первой инстанции, сопоставив указанное заключение с представленными истцом иными доказательствами рыночной стоимости реализованных транспортных средств, соотнеся указанные сведения о рыночной стоимости автомобилей с фактической ценой реализации согласно договорам купли-продажи, пришел к выводу о том, что транспортные средства проданы по цене, существенно ниже рыночной, совокупный размер разницы между рыночной стоимостью выбывшего имущества и стоимостью его отчуждения составляет589 151 руб. Суд отклонил довод ответчика о необходимости учета состояния транспортных средств на момент продажи (лом), так как соответствующих документов, подтверждающих такое состояние имущества, например, отчета о рыночной стоимости транспортных средств на дату реализации, ответчицей не было представлено.

В апелляционной жалобе ответчица ссылается на то, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что представленные ответчицей акты приема-передачи транспортных средств не отражают их действительное состояние на момент продажи, истцом данные документы опровергнуты не были. Судом перед экспертом были поставлены вопросы об определении рыночной стоимости транспортных средств с учетом их повреждений, указанных в передаточных актах, в связи с чем суду надлежало при определении размера убытков руководствоваться рыночной стоимостью транспортных средств, определенной с учетом повреждений, поименованных в передаточных актах. Ответчица полагает, что размер убытков составляет 95 778 руб. 81 коп., без учета суммы налога на добавленную стоимость, включенную в рыночную стоимость имущества.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что, в силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Из материалов дела следует, что при проведении судебной экспертизы эксперт не проводил осмотр транспортных средств, определение рыночной стоимости имущества осуществлялось на основании представленных в материалы дела письменных доказательств.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствует акт приема-передачи к договору № 31 купли-продажи от 05.05.2015, подтверждающий факт передачи транспортного средства с неисправностями. Представленный ответчицей акт о приеме-передаче объекта основных средств ВСР00000003 от 01.04.2015 правомерно не принят судом в качестве доказательства по настоящему делу, поскольку составлен к договору № 31 от 31.03.2015, не являющегося предметом рассмотрения в настоящем споре, и не содержит сведений о неисправности передаваемого имущества.

Также в материалы дела не был представлен акт приема-передачи транспортного средства к договору № 32 купли-продажи от 05.05.2015. Во время проведения судебной экспертизы ответчицей была представлена копия акта приема-передачи транспортного средства к договору купли-продажи автомобиля№ 32 от 05.05.2015.

В суде первой инстанции истцом было заявлено о фальсификации указанного доказательства. В рамках проведения проверки на достоверность сведений, указанных в акте приема-передачи транспортного средства от 05.05.2015 к договору купли-продажи автомобиля № 32 от 05.05.2015, суд определением от 13.10.2021 обязал ответчицу представить подлинник указанного акта. В соответствии с пояснениями представителя ответчицы подлинник акта был утрачен, однако соответствующих доказательств представлено не было. 

ГУ МВД России по Ростовской области представило в материалы настоящего дела документы, послужившие основанием для регистрацииУАЗ 220692, 2002 года выпуска, среди которых акт приема-передачи транспортного средства от 05.05.2015 к договору купли-продажи автомобиля № 32 от 05.05.2015 не поименован. Соответственно, указанный акт, предоставленный ответчицей в материалы дела, не был представлен в органы ГИБДД для осуществления снятия транспортного средства с учета.

Представленный ответчицей переподписанный акт приема-передачи транспортного средства от 05.05.2015 к договору купли-продажи автомобиля № 32 от 05.05.2015 обоснованно не принят во внимание судом первой инстанции в качестве доказательства по делу, т.к. он не подписан сторонами сделки при ее заключении и не может подтвердить техническое состояние транспортного средства на момент его продажи.

Ответчицей так же не был представлен акта приема передачи транспортного средства к договору № 2 купли-продажи автомобиля от 14.04.2016. Предоставленный ответчицей акт о приеме-передаче объекта основных средств ВС00-000002 от 05.04.2016 правомерно не принят судом в качестве доказательства по настоящему делу, поскольку имеет ссылку на другой договор купли-продажи№ 2 от 05.04.2016 и не относится к договору купли-продажи от № 2 от 14.04.2016, который является предметом рассмотрения настоящего спора.

Что касается акта приема-передачи транспортного средства от 01.03.2018 к договору № 26 купли-продажи бортового п/прицепа от 09.11.2017, то акт приема-передачи транспортного средства составлен значительно позднее даты подписания договора купли-продажи № 26 от 09.11.2017 и не был предоставлен в материалы дела в виде подлинника. Предоставленный ответчицей акт о приеме-передаче объекта основных средств № 7 от 01.03.2018 правомерно не принят судом в качестве доказательства по настоящему делу, поскольку имеет ссылку на другой договор купли-продажи № 26 от 29.11.2017 и не относится к договору купли-продажи от № 26 от 09.11.2017ю

В соответствии с занимаемой в суде первой инстанции позицией ответчицы спорное имущество отчуждалось в виде лома, однако из поступивших от ГУ МВД России по Ростовской области сведений и документов, послуживших основанием для снятия и постановки на государственный учет проданных спорных транспортных средств, следует, что транспортные средства были проданы для дальнейшей эксплуатации, что подразумевает смену собственника и регистрацию транспортного средства на нового собственника. Данные обстоятельства исключают возможность продажи имущества в виде лома, поскольку снятие с учета транспортных средств по причине утилизации не предполагает возможность его регистрации на нового собственника. Кроме того, договоры купли-продажи транспортных средств не содержат сведений о том, что транспортные средства продавались в виде лома.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно при определении размера убытков руководствовался выводами судебной экспертизы о рыночной стоимости транспортных средств на момент отчуждения, без учета повреждений, указанных в передаточных актах, поскольку ответчица не доказала достоверность данных сведений.

Довод ответчицы о том, что сумма налога на добавленную стоимость не подлежит включению в состав убытков, подлежит отклонению, так как цены по сделкам между обществом и третьими лицами на транспортные средства установлены с учетом налога на добавленную стоимость, равно как и рыночная стоимость транспортных средств была определена экспертом с учетом налога на добавленную стоимость, соответственно, разница между рыночной стоимостью транспортных средств и согласованной сторонами в договоре определяется таким же образом, оснований для переоценки указанного вывода суда у апелляционной коллегии не имеется.

Поскольку истцом было заявлено требование о взыскании убытков в размере486 750 руб., а суд не вправе выходить за пределы исковых требований, суд исковые требования удовлетворил в заявленной сумме.

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

 На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28 февраля 2022 года по делу № А53-803/2021 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПредседательствующийА.А. Попов

СудьиР.А. Абраменко

В.В. Галов