ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-43206/2019

г. Саратов

10 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Береславское коммунальное хозяйство» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 августа 2020 года по делу № А12-43206/2019

по исковому заявлению ФИО2  

к обществу с ограниченной ответственностью «Береславское коммунальное хозяйство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

- ФИО2 лично, паспорт обозревался,

- от ФИО2 представитель ФИО4, действующий на основании доверенности от 13.08.2019, выданной сроком на пять лет,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Береславское коммунальное хозяйство» (далее – ООО «БКХ», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 792 500 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле был привлечен ФИО3

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.08.2020 с ООО «БКХ» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1 792 500 руб.,  расходы по оплате судебной экспертизы в размере 20 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 925 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

Истец представил заявление, в котором возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции ФИО2 и его представитель просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ФИО2 являлся участником ООО «БКХ» и владел долей в уставном капитале общества в размере 50 %.

19.11.2018 ФИО2 в ООО «БКХ» подано заявление, в котором он заявил о своем выходе из состава участников ООО «БКХ» и выплате действительной стоимости доли.

19.11.2018 ФИО2 была получена часть денежных средств в размере 300 000 руб.

Между тем, действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцу в полном объеме выплачена не была, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Разрешая настоящие требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между сторонами возник спор относительно расчета действительной стоимости доли ФИО2, по делу была назначена судебная экспертиза.

Согласно экспертному заключению № 20/02-20 от 30.06.2020 действительная стоимость доли ФИО2 в ООО «БКХ» по состоянию на 30.09.2018  составляет 2 092 500 руб.

Учитывая, что после выхода ФИО2 из состава участников ООО «БКХ» последнему действительная стоимость его доли в уставном капитале общества была выплачена не в полном объеме, требования о взыскании суммы в размере 1 792 500 руб. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 925 руб., а также по оплате судебной экспертизы в размере 20 000 руб. в силу статьи 110 АПК РФ правомерно возложены судом первой инстанции на ответчика.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба ответчика не содержит каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о незаконности принятого решения, ссылок на законы и иные нормативные акты, которые, по его мнению, не были соблюдены судом первой инстанции, а лишь сводится к несогласию с постановленным судебным актом.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта у судебной коллегии не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.   

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 августа 2020 года по делу №А12-43206/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Береславское коммунальное хозяйство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийЛ. ФИО5  

СудьиО. ФИО6

                                                                                                             С. А. Жаткина