АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24817/2022

Дело № А65-37540/2018

г. Казань

17 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Кашапова А.Р., Третьякова Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022

по делу № А65-37540/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» к ФИО1 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, с участием третьих лиц – ФИО2 и ФИО3, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019 в отношении должника ведена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2022 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Конкурсный управляющий ФИО4 19.05.2020 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ФИО1 о признании недействительными договоров:

- от 16.02.2017 № 16.02-К/П купли-продажи транспортного средства Chevrolet Niva 212300, 2008 г.в., VIN 

<

***>, двигатель № 2123, 0241791, цвет: светло-серебристый металлик;

- от 16.02.2017 № 16.02-К/П купли-продажи транспортного средства марки CHEVROLET NIVA 212300, 2008 г.в., VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, двигатель № 2123, 0273161, цвет: сероголубой металлик, заключенных между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2 и ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2022 заявление удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор № 16.02-К/П купли-продажи транспортного средства марки CHEVROLET NIVA 212300, 2008 г.в., VIN 

<

***>, кузов №

<

***>, двигатель № 2123, 0273161, цвет: сероголубой металлик, заключенный между должником и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 204 000 руб.; признан недействительной сделкой договор № 16.02-К/П купли-продажи транспортного средства марки CHEVROLET NIVA 212300, 2008 г.в., VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, двигатель № 2123, 0241791, цвет: светло-серебристый металлик, заключенный между должником и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 204 000 руб.

Определением от 04.08.2022 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению апелляционной жалобы ФИО1 по правилам, установленным Арбитражным процессуальный кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), для рассмотрения в суде первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2022 отменено. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признан недействительным договор № 16.02-К/П купли-продажи транспортного средства марки CHEVROLET NIVA 212300, 2008 г.в., VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, двигатель № 2123, 0273161, цвет: серо-голубой металлик, заключенный между должником и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 204 000 руб.

Признан недействительным договор № 16.02-К/П купли-продажи транспортного средства марки CHEVROLET NIVA 212300, 2008 г.в., VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, двигатель № 2123, 0241791, цвет: светло-серебристый металлик, заключенный между должником и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 204 000 руб. и восстановления задолженности должника перед ФИО1 в размере 100 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятое по обособленному спору постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, указывая, что транспортные средства на момент продажи были технически неисправными, была выявлена необходимость проведения ремонтных работ по автомобилю CHEVROLET NIVA 212300, 2008 г.в., VIN 

<

***> на сумму 183 400 руб., по автомобилю CHEVROLET NIVA 212300, 2008 г.в., VIN 

<

***> на сумму 154 500 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены акты выполненных работ и товарные чеки.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено на основании пункта 9 статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с непредставлением в течение трех месяцев кандидатуры арбитражного управляющего.

Однако данное обстоятельство в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35), не препятствует рассмотрению по существу кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене с оставлением заявления без рассмотрения, исходя из следующего.

Как установлено судом, между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.02.2017 № 06.02-К/П, по условиями которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 63 MP № 402356, выданного 12.10.2008, легковой автомобиль марки CHEVROLET NIVA 212300, 2008 г.в., VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, двигатель № 2123, 0273161, цвет: серо-голубой металлик.

В соответствии с пунктами 3.1. и 3.2. договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль по цене 50 000 руб., покупатель оплачивает общую сумму договора наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с момента подписания договора.

Между сторонами 16.02.2017 был подписан акт приема-передачи транспортного средства, в котором указано, что деньги внесены покупателем в кассу продавца полностью при заключении договора куплипродажи транспортного средства; претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет.

В соответствии с информацией, представленной УГИБДД УМВД России по Ульяновской области по запросу конкурсного управляющего, 13.06.2017 по договору купли-продажи ФИО1 продал данный автомобиль ФИО6, стоимость спорного автомобиля стороны определили в размере 190 000 руб.

Также, между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.02.2017 № 06.02-К/П, по условиями которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 63 MP № 154721, выданного 08.05.2008, легковой автомобиль марки CHEVROLET NIVA 212300, 2008 г.в., VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, двигатель № 2123, 0241791, цвет: светло-серебристый металлик.

В соответствии с пунктами 3.1. и 3.2. договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль по цене 50 000 руб., покупатель оплачивает общую сумму договора наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с момента подписания договора.

Между сторонами 16.02.2017 был подписан акт приема-передачи транспортного средства, в котором указано, что деньги внесены покупателем в кассу продавца полностью при заключении договора куплипродажи транспортного средства; претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сведениями о поступлении денежных средств в кассу должника не обладает, согласно справкам от 14.05.2020, выполненным ООО «Экспертные технологи», рыночная стоимость каждого из автотранспортных средств Chevrolet Niva 212300-55 по состоянию на 16.02.2017 с учетом разумного округления составляет 204 000 руб., что свидетельствует о совершении сделки должником на нерыночных условиях, на основании положений статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с настоящим заявлением в суд.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции исходил из того, что сделка совершена 16.02.2017, то есть в течение трех лет до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом (07.12.2018), следовательно, может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Апелляционный суд, удовлетворяя заявленные требования, исходя из того, что стоимость каждого автомобиля определена сторонами сделок в размере 50 000 руб., а согласно представленным конкурсным управляющим отчетам от 11.03.2021 № 5896-0321 и от 01.09.2021 № 58960321 рыночная стоимость автомобилей составляет 204 000 руб., пришел к выводу о том, что спорное имущество было отчуждено должником в пользу ФИО1 по заниженной стоимости, в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости имущества должника а, следовательно, был причинён вред имущественным правам кредиторов.

Представленные ФИО1 в материалы настоящего обособленного спора документы: копии акта выполненных работ от 18.02.2017 № 00112 на сумму 183 400 руб., товарного чека от 18.02.2017 № 00781 «об оплате услуг согласно акту выполненных работ № 00112», акта выполненных работ от 24.02.2017 № 00114 на сумму 154 500 руб., товарного чека от 24.02.2017 № 00873 «оплата услуг согласно акту выполненных работ № 00114», судом апелляционной инстанции не приняты в качестве достоверных, относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что спорные транспортные средства на момент продажи (16.02.2017) были технически неисправны и требовали проведения работ и покупки запчастей указанных в представленных актах выполненных работ, так как в договорах купли-продажи и актах приемапередачи транспортного средства сведения о том, что транспортные средства были технически неисправны отсутствуют, а наоборот указано на то, что покупатель принял фактически исправный автомобиль комплектность которого соответствует заводской.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции, установив факт отчуждения транспортных средств в пользу третьих лиц, а также факт передачи ФИО1 денежных средств должнику в сумме 100 000 руб., что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам и доказательствами, свидетельствующими о наличии у ФИО1 на момент совершения оспариваемых сделок денежных средств в размере, позволяющим оплатить стоимость транспортных средств в размере 50 000 руб. по каждому договору, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Между тем суд кассационной инстанции находит, что выводы суда апелляционной инстанции сделаны при неполном исследовании обстоятельств спора.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 23.12.2010 (далее – постановление Пленума № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные на вывод имущества. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.

Принимая во внимание, что спорные сделки совершены должником почти за два года до возбуждения дела о несостоятельности должника, судами обстоятельства наличия у должника кредиторов на момент совершения сделок по продаже транспортных средств не исследовались и установлены не были.

Кроме того, исходя из позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным; квалификация встречного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода эксплуатации и т.п.).

Отклоняя доводы ФИО1 о том, что спорные транспортные средства на момент продажи были технически неисправны, со ссылками на представленные в материалы дела акты выполненных работ и товарные чеки об оплате услуг, апелляционный суд ограничился только указанием на то, что в договорах купли-продажи и актах приема-передачи транспортного средства сведения о том, что транспортные средства были технически неисправны, отсутствуют, тогда как само по себе неотражение в акте приема-передачи технического состояния автомобиля безусловно не свидетельствует о его надлежащем состоянии.

Обстоятельства того, что стороны оспариваемых сделок состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, апелляционным судом не установлены.

При таких обстоятельствах суд округа приходит к выводу о том, что при разрешении настоящего обособленного спора в нарушение положений статей 71, 168, 170 АПК РФ обстоятельства, имеющие существенное значение для целей рассмотрения настоящего спора, не были установлены судом апелляционной инстанции, что могло повлечь принятие неправильных судебных актов и в соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта и направления обособленного спора на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума № 35, если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Поскольку определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено, то судебная коллегия считает, что заявление конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А65-37540/2018 отменить.

Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» к ФИО7 о признании недействительной сделкой договора от 06.02.2017 № 06.02-К/П купли-продажи транспортного средства и применении последствий ее недействительности оставить без рассмотрения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиА.Р. Кашапов

Н.А. Третьяков