ёАРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-3766/2022

г. Барнаул

17 марта 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 10.03.2023. Решение в полном объеме изготовлено 17.03.2023.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Кулика М.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Форвард» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656049, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК Дальэкспресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656049, 

<

...>) о взыскании 3121725 руб. 68 коп. неосновательного обогащения, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 107174, 

<

...>), общества с ограниченной ответственностью «Максима Логистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 107023, город Москва, площадь Семёновская, дом 1а), акционерного общества «Производственная фирма «СКБ Контур» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 620144, 

<

...> строение 19а), Федерального государственного бюджетного учреждения «Всероссийский центр карантина растений» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 140150, Московская область, город Раменское рабочий поселок, Быково, улица Пограничная, дом 32),  общества с ограниченной ответственностью «Велес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630055 Новосибирская область город Новосибирск улица разъездная дом 12),  ФИО2, с. Фирсово,  ФИО3, г. Камень-на-Оби,  ФИО4, г. Барнаул,

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО5 по доверенности от 12.07.2022, от ответчика – ФИО6 по доверенности от 05.09.2022, ФИО7 по доверенности от 09.01.2023, от ФИО4 – ФИО7 по доверенности от 12.04.2022, от ФИО2 – ФИО7, от ФИО3  ФИО7 по доверенности от 10.03.2022, от иных лиц, участвующих в деле – не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Форвард»  (далее – ООО «Форвард», истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с вышеуказанным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК Дальэкспресс» (далее – ООО «ТЭК Дальэкспресс», ответчик).

Исковые требования обоснованы тем, что истец производил платежи за ответчика в пользу ряда третьих лиц, поэтому на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, денежные средства подлежат возврату. В качестве правового основания требований в иске содержатся ссылки на статьи 1102, 1104, 1105 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

В представленных отзывах ответчик по иску возражал, ссылаясь на следующее (т.1 л.д.79, т.2 л.д. 81 – отзывы). В период с 26.03.2019 по 23.10.2019 истец ООО «Форвард» производило платежи в счет погашения уже имевшегося на момент платежей долга перед ООО«ТЭК «Дальэкспресс». Погашение долга путем оплаты в пользу третьих лиц было предусмотрено дополнительным соглашением от 25.03.2019, заключенным между сторонами (т.1 л.д. 87 – дополнительное соглашение).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены получатели оплат - открытое акционерное общество «Российские железные дороги», общество с ограниченной ответственностью «Максима Логистик», акционерное общество «Производственная фирма «СКБ Контур», федеральное государственное бюджетное учреждение «Всероссийский центр карантина растений», общество с ограниченной ответственностью «Велес». ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Третьи лица АО «Производственная фирма «СКБ Контур» и ФГБУ «Всероссийский центр карантина растений» в отзывах указали, что перечисление денежных средств истцом в их адрес произведено в счет исполнения имевшейся задолженности ООО «ТЭК «Дальэкспресс», такое исполнение правомерно принято третьими лицами, третьи лица вели себя добросовестно.

Третьи лица в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили. 

На основании статьи 123, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие указанных третьих лиц. 

Представитель истца в завершающем  судебном заседании на исковых требованиях настаивал, поддержал ходатайство о фальсификации ответчиком дополнительного соглашения от 25.03.2019 (т.1 л.д. 87 – дополнительное соглашение, т.2 л.д. 114 – заявление о фальсификации).

Представитель ответчика по иску возражал по доводам письменного отзыва.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Отношения сторон регулируются следующими нормами материального права.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. 

Статья 387 ГК РФ предусматривает, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в частности,  в других случаях, предусмотренных законом.  К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

По делу установлены следующие фактические обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.09.2021 (резолютивная часть объявлена 30.08.2021) по делу № А03-2430/2021 общество с ограниченной ответственностью «Форвард» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (т.1 л.д. 52 – решение о признании банкротом).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.09.2021 по делу № А03-2430/2021 конкурсным управляющим ООО«Форвард» утверждена ФИО8.

В тексте иска указано, что в рамках процедуры конкурсного производства в ходе инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим выявлены перечисления денежных средств в адрес ответчика за период с 26.03.2019 по 23.10.2019. ООО «Форвард» производило платежи за ООО «ТЭК Дальэкспресс» в пользу третьих лиц ОАО «Российские железные дороги», ООО «Максима Логистик», АО «Производственная фирма «СКБ Контур», ФГБУ «Всероссийский центр карантина растений», ООО «Велес», общая сумма которых составила 3121725 руб. 68 коп. (т. 1 л.д. 12-48 – выписка по счету, л.д.6-9, на обороте – таблица платежей).

В связи с отсутствием у конкурсного управляющего документального подтверждения хозяйственных отношений между ООО «Форвард» и ООО «ТЭК Дальэкспресс» истцом направлена в адрес ответчика претензия 18.02.2022 с требованием возвратить денежные суммы как неосновательно полученные (т. 1 л.д. 57-59 - претензия).    

Поскольку требования претензии не были исполнены в добровольном порядке, истец, ссылаясь на отсутствие договорных отношений и на наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика, обратился с иском в суд.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик в подтверждение правоотношений между сторонами представил договор на предоставление подвижного состава № 1 от 04.04.2016 (т.1 л.д. 88, т. 3 л.д. 8-14 - договор).

Также ответчиком представлено дополнительное соглашение от 25.03.2019 к договору, которым предусмотрено, что истец якобы обязуется  оплачивать свою задолженность перед ответчиком путем совершения платежей в счет погашения задолженности по договору на предоставление подвижного состава № 1 от 04.04.2016 путем выполнения оплат в пользу ОАО «РЖД» (т.1 л.д. 87, т. 4 л.д. 68 - дополнительное соглашение - оригинал). 

Как утверждал представитель ответчика в судебном заседании  данным соглашением стороны якобы предусмотрели, что ООО«Форвард» производит оплату за ООО «ТЭК «Дальэкспресс» в счет долга истца по договору на предоставление подвижного состава №1 от 04.04.2016 путем предоплаты за предоставление подвижного состава на ОАО«Российские железные дороги» в размере 25 118 629 руб. 22 коп. Задолженность ООО «Форвард» перед ООО «ТЭК «Дальэкспресс» определена на основании акта сверки за период с 01.01.2018 по 25.03.2019 (т. 1 л.д. 84-85 – акт сверки).

В отзыве на исковое заявление ответчик также указал, что с учетом указанного дополнительного соглашения в счет оплаты задолженности по договору на предоставление подвижного состава № 1 от 04.04.2016 ответчиком якобы были направлены письма истцу с просьбой произвести оплату за ООО «ТЭК «Дальэкспресс» в качестве оплаты за предоставление подвижного состава, в количестве 36 писем и были проведены соответствующие платежи (т.1 л.д. 92-109, т. 4 л.д. 16-54 - письма).

Третьи лица АО «Производственная фирма «СКБ Контур» и ФГБУ «Всероссийский центр карантина растений» в отзывах подтвердили, что перечисление денежных средств истцом в их адрес, согласно назначению платежа в платежных поручениях, произведено в счет исполнения обязательств за ООО «ТЭК «Дальэкспресс» перед третьими лицами (т. 1 л.д. 115, 122, 137 – платежные поручения).

В ходе судебного разбирательства у истца возникли сомнения относительно достоверности дополнительного соглашения от 25.03.2019 к договору № 1 от 04.04.2016 на предоставление подвижного состава, а именно вопрос по давности изготовления документа. Истцом заявлено о фальсификации данного доказательства.

В порядке статьи 161 АПК РФ судом приняты меры для проверки достоверности заявления истца о фальсификации доказательства, а именно дополнительного соглашения от 25.03.2019 к договору № 1 от 04.04.2016 на предоставление подвижного состава. 

Определением арбитражного суда от 07.11.2022 по делу назначена судебная экспертиза для определения давности изготовления документа, проведение которой поручено эксперту ФИО9

От экспертной организации в материалы дела поступило заключение эксперта № 1-2023 от 11.01.2023, согласно которому дополнительное соглашение от 25.03.2019 к договору № 1 от 04.04.2016 на предоставление подвижного состава выполнено в период после 02.12.2020, следов агрессивного воздействия на исследуемый документ не обнаружено (т.4 т. 59 – заключение эксперта).

Таким образом, эксперт установил, что дополнительное соглашение от 25.03.2019  фактически было выполнено не 25.03.2019, а   позднее на 1,5 года.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с  частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По настоящему делу судом первой инстанции дана правовая оценка всем письменным и иным доказательствам. 

На основании оценки всех представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что истцом представлены доказательства в обоснование заявленных требований, подтверждающие перечисление денежных средств по платежным поручениям за ответчика, в связи с чем, у ответчика появилось гражданско-правовое обязательство по возврату денежной суммы. 

Материалами дела подтверждено и ответчиком не опровергнуто, что истец осуществил ряд платежей третьим лицам за ответчика по платежным поручениям на общую сумму 3121725 руб. 68 коп.

Не нашли своего подтверждения доводы ответчика о том, что между сторонами якобы достигнуто соглашение, предусматривающее обязанность ООО «Форвард» производить оплату за ООО «ТЭК «Дальэкспресс» в счет долга истца по договору на предоставление подвижного состава № 1 от 04.04.2016, и что произведенные истцом перечисления третьим лицам на сумму 3121725 руб. 68 коп. зачтены ООО «ТЭК «Дальэкспресс» в счет задолженности истца перед ответчиком. 

В ходе судебного разбирательства по результатам судебной экспертизы в рамках проверки заявления о фальсификации, установлено, что указанное дополнительное соглашение от 25.03.2019 к договору № 1 от 04.04.2016 на предоставление подвижного состава фактически было изготовлено позднее, т.е. сфальсифицировано, дата дополнительного соглашения не соответствует дате его фактического изготовления.

Заявление истца о фальсификации доказательств (т.2 л.д. 114 – заявление о фальсификации) признается судом обоснованным в части дополнительного соглашения от 25.03.2019, поэтому указанное дополнительное соглашение от 25.03.2019 к договору № 1 от 04.04.2016 не учитывается судом при принятии решения по делу. В части заявления истца о признании сфальсифицированным договора  от 04.04.2016 заявление истца оставляется судом без удовлетворения за недоказанностью доводов истца о фальсификации. Достоверных доказательств  фальсификации договора  от 04.04.2016  суду не представлено.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ заключения экспертов могут допускаться в качестве доказательств.

Требования к заключению эксперта установлены частью 2 статьи 86 АПК РФ и статьями 8, 25 закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». 

В частности, эксперт обязан проводить исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Заключение эксперта № 1-2023 от 11.01.2023 отвечает требованиям указанных норм права. В заключении эксперта содержится точное описание того, как проводилось конкретное исследование, какие методики применялись. 

В представленной ответчиком рецензии на заключение эксперта замечания касаются в основном оформления заключения и химической части (т. 4 л.д. 106-112 - рецензия).

Эксперт в своем заключении и в дополнительных устных пояснениях в судебном заседании обосновал применение им  научно-обоснованных и практически апробированных методик установления давности изготовления документов.

Верховный Суд РФ в определении от 14.05.2021 N 305-ЭС21-5391 по делу № А41-9320/2019 указал, что экспертиза должна проводиться в соответствии с законодательством и в порядке, исключающем сомнения в ее объективности, в том числе с участием сторон, а экспертное заключение должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных (статья 8 Федерального закона от 31 мая 2001 года № 73-Ф3 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»). 

Представленное в материалы дела по результатам судебной экспертизы экспертное заключение не вызывает у суда сомнений в его достоверности и признано судом ненадлежащим доказательством, поскольку отвечает требованиям части 2 статьи 86 АПК РФ и статьям 8, 25 закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Ответчик не опроверг результаты экспертизы, ходатайства о назначении дополнительной или повторной экспертизы ответчиком также не заявлено. 

Доказательств, опровергающих сомнения в существовании задолженности, ответчиком не представлено.

Оснований сомневаться в достоверности представленных истцом доказательств у суда не имеется, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом по делу исковые требования подлежат удовлетворению.

Несостоятельны доводы ответчика   том, что при проведении судебной экспертизы якобы были допущены существенные нарушения, что якобы исключает возможность использования судом заключения эксперта в качестве доказательства по арбитражному делу. Данные доводы проверялись, однако подтверждения не нашли.  Доводы ответчика изучались судом в судебном заседания, эксперт приглашался для дачи дополнительных пояснений (т.5 л.д. 13 – протокол судебного заседания, в котором выступал эксперт ФИО9) и  эксперт дал исчерпывающие пояснения по возражениям ответчика, в том числе по использованной методике исследования документов на предмет давности  их  изготовления.  Суд приходит к выводу, что имеющиеся доказательства по делу и пояснения эксперта свидетельствуют о том, что судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями  нормативных актов, её выводы являются достоверными.  Позиция ответчика по оспариванию выводов эксперта направлена на затягивание рассмотрения дела, представляет собой попытку избежать возврата  денежных средств.

По аналогичным причинам не принимаются ссылки ответчика на рецензию  специалиста  ФИО10 от 11.01.2023 (т.4 .д. 106 – рецензия). Часть замечаний касается оформления заключения судебной экспертизы, что не влияет на существо выводов эксперта. Замечания о том, что якобы использование экспертом оборудование не прошло  калибровку надлежащим образом, являются необоснованными, о чем эксперт  ФИО9 дал исчерпывающие пояснения в ходе судебного заседания, а также судебным экспертом представлены дополнительные исчерпывающие письменные пояснения по доводам рецензии (т.4 л.д.116-131 – ответ  судебного эксперта ФИО9 на рецензию). Таким образом, на основании имеющихся доказательств  в их совокупности суд оценивает рецензию специалиста  ФИО10 от 11.01.2023 критически.

Суд также учитывает, что специалист ФИО10 составил  рецензию на основании гражданско-правового договора с ответчиком, данный специалист не  несет правовой ответственности за достоверность своих выводов, об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения не предупреждался. О  проведении повторной или дополнительной судебной экспертизы  ответчик не заявил.

Также несостоятельны доводы ответчика о том, что истец якобы пытается дважды привлечь ответчика и руководителей ответчика  к гражданско-правовой ответственности. Действительно в рамках дела о банкротстве №А03-2430/2021 рассматривается требование конкурсного управляющего о привлечении контролирующих ответчика лиц к субсидиарной ответственности (т.2 л.д. 86 – определение о принятии заявления к производству). Вместе с тем, суд по настоящему делу полагает, что рассмотрение данных требований о привлечении к субсидиарной ответственности, которые заявлены по иным правовым основаниям и к иным лицам, не свидетельствует о  повторном привлечении к гражданско-правовой ответственности. 

Кроме того, суд полагает, если решение суда по настоящему делу будет реально исполнено, то вопрос о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности станет не актуальным.

Также несостоятельны доводы ответчика  о том, что договор на предоставление подвижного состава № 1 от 04.04.2016 (т.1 л.д. 88, т. 3 л.д. 8-14 - договор) реально исполнялся и что у истца возникла заложенность перед ответчиком (т.4 л.д. 76-99 – представленные ответчиком доказательства в подтверждение  исполнения договора  от 04.04.2016). Данные доводы,  по мнению суда, не имеют правого значения для разрешения настоящего дела. В отношении истца введена процедура банкротства конкурсное производство, поэтому зачеты встречных требований сторон по делу не могут производиться. Ответчик не лишен права заявить требования о включении в реестр требований кредиторов истца. 

Истцу при принятии иска предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.  Согласно правилам статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчика в доход Федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ

 

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЭК Дальэкспресс» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форвард» (ОГРН 

<

***>) денежную сумму 3121725 руб. 68 коп. в счет возмещения оплат, выполненных истцом третьим лицам за ответчика, а также 45000 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЭК Дальэкспресс» (ОГРН 

<

***>) в доход Федерального бюджета Российской Федерации 54082 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения.

 

Судья                                                                                       М.А. Кулик