АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4132/2023

Дело № А49-8025/2022

г. Казань

14 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Васильева П.П.,  Гильмутдинова В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Палеевой С.Г.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Пензенской области представителей:

ООО  «ПРОФ-КОМ» – ФИО1, доверенность от 31.07.2020, 

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 24.08.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ПРОФ-КОМ» 

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023

по делу № А49-8025/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПРОФ-КОМ» о включении в реестр требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения: г. Пенза, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, место регистрации: 440058, 

<

...>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.07.2022 принято к производству заявление гражданина ФИО2 (далее – должник, ФИО2) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.10.2022 гражданин ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника сроком на пять месяцев, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Публикация о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества произведена в газете «КоммерсантЪ»  19.11.2022.

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОФ-КОМ» (далее – ООО «ПРОФ-КОМ», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 13 411 744 руб. 69 коп.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.01.2023 заявление ООО «ПРОФ-КОМ» оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.01.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «ПРОФ-КОМ» просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт о признании требования ООО «ПРОФ-КОМ» к ФИО2 о взыскании убытков в размере 13 411 744,69 руб. обоснованным, включить требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении требований, поскольку ФИО2 причинены убытки обществу в результате получения согласия на производство неотделимых улучшений арендуемых помещений по договору аренды от 27.12.2016; убытки вследствие злоупотребления правом при расторжении договора аренды от 28.12.2016.

По мнению заявителя, им предоставлены надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие основания возникновения и размер заявленного требования.

В судебном заседании представитель ООО «ПРОФ-КОМ» поддержал доводы кассационной жалобы; представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

От ФИО2 поступил отзыв, в котором просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

В судебном заседании представителем должника отзыв на кассационную жалобу поддержан.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пензенской области. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в обоснование требования заявитель ссылался на причиненные должником убытки при исполнении обязанностей руководителя в результате неполучения согласия на производство неотделимых улучшений арендуемых помещений по договору аренды от 28.12.2026, заключенному с ООО «Инжтехэнергострой» в сумме 3 897 875 руб. 00 коп.; убытки, причиненные при расторжении договора аренды от 28.12.2016 в сумме 3 262 869 руб. 69 коп., а также упущенную выгоду в период с 2020 по 2021 годы в сумме 2 115 000 руб. 00 коп. и 4 136 000 руб. 00 коп. соответственно, всего в сумме 13 411 744 руб. 69 коп.

Так, заявитель ссылался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.02.2022 по делу № А49-1997/2021, которым ему было отказано в иске к ООО «Инжтехэнергострой» о взыскании 3 897 875 руб. 00 коп. стоимости неотделимых улучшений. При этом судом сделан вывод, что представленные истцом документы, в том числе и заключение специалиста, свидетельствуют о стоимости затрат на производство подрядных работ, работ по строительству здания, а не стоимость улучшений арендованного имущества. С учетом этого, арбитражный суд пришел к выводу, что истцом не представлены доказательства получения разрешения арендодателя на улучшение арендованного имущества, не согласовывался с ним объем работ и их стоимость, что в силу пункта  3 статьи 623 ГК РФ явилось основанием для отказа во взыскании стоимости неотделимых улучшений.

Также, решением Арбитражного суда Пензенской области от 12.11.2021 по делу № А49-7586/2020, вступившим в законную силу, признано недействительной сделкой соглашение о расторжении договора аренды от 28.12.2016, заключенное 15.07.2020 между ООО «Инжтехэнергострой» и ООО «ПРОФ-КОМ». Установлено, что с 28.12.2017 договор аренды, заключенный между сторонами 28.12.2016, возобновлен на тех же условиях, но на неопределенный срок, а действие договора аренды от 28.12.2016 прекращено с 26.09.2020.

Отказывая в удовлетворении требований ООО «ПРОФ-КОМ», суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходили из недоказанности Обществом обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанием для взыскания убытков с должника, факта причинения ФИО2 убытков Обществу.

В данном случае судами было установлено, что действие договора аренды от 28.12.2016  было прекращено по инициативе арендодателя, а получение согласия на производство неотделимых улучшений не носит обязательный характер при заключении договора аренды. 

Вместе с тем, суды пришли к выводу о недоказанности факта наличия у заявителя упущенной выгоды за 2020 и 2021 годы в сумме 2 115 000 руб. 00 коп. и 4 136 000 руб. 00 коп. соответственно, с учетом роста в указанный период активов заявителя, а также с учетом отказа заявителю в удовлетворении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 05.10.2022 по делу № А49-430/2021 в связи с тем, что заявителем не представлены доказательства права собственности на оборудование и идентификации спорного оборудования как индивидуально определенного.

Отклоняя доводы заявителя о том, что от деятельности должника в качестве  руководителя предприятию были причинены убытки, поскольку   на территории  ООО «Инжтехэнергострой» предприятием ООО «ПРОФ-КОМ» были осуществлены неотделимые улучшения арендуемых помещений, а именно возведенного строения, размерами 5*15*11 м, которое с учетом заключения специалиста оценивается в 3 897 875 руб., апелляционный суд пришел к выводу, что поскольку данное строение является самовольным, его нельзя оценивать как самостоятельный объект недвижимости, поэтому можно только требовать возврата стоимости стройматериалов и затрат на выполнение работ, что и сделано заявителем.

Признавая необоснованными доводы заявителя относительно незаконности прекращения договорных отношений по вышеуказанной аренде, в связи с чем, на предприятии арендодателя - ООО «Инжтехэнергострой», осталось имущество ООО «ПРОФ-КОМ» на сумму 3 262 869,69 руб., апелляционный суд исходил из отсутствия документальных доказательств данного факта, не конкретизировано, какое имущество, его характеристики и стоимость; а также не представлено доказательств того, что в результате расторжения договора у него возникла упущенная выгода в виде неполученной  валовой прибыли на сумму 2 115 000 руб. в 2020 г.  и 4 136 000 руб. в 2021 г.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (пункт 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве).

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В силу пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", лицо, которое, в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения лица к ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать факт наступления вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу о недоказанности Обществом обстоятельств, являющихся основанием для взыскания убытков с должника, о непредставлении достаточных доказательств, свидетельствующих о причинении должником убытков Обществу, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленного требования.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, изучены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов и направлены на необходимость иной оценки приведенных доводов и доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу № А49-8025/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                          П.П. Васильев

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов