Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38477/2022

06 июля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  06 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: открытое акционерное общество  "ПЕЛЛА" (187330, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИРОВСКИЙ РАЙОН, ОТРАДНОЕ ГОРОД, ЦЕНТРАЛЬНАЯ УЛИЦА, 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН: 

<

***>);

о  взыскании 80 11 руб. 86 коп.

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 18.02.2022, ФИО4 по доверенности от 18.02.2022 

 

установил:

ФИО2 обратилась в Кировский городской суд Ленинградской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества  "ПЕЛЛА" 74 646 руб. дивидендов, 265 руб. 86 коп. процентов за просрочку исполнения обязательства, 5 200 руб. расходов на оказание консультационных услуг, 2 603 руб.         36 коп. судебных расходов по оплате госпошлины.

Определением Кировского городского суда Ленинградской области от 14.03.2022 по делу № 2-177/2022 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании представители ответчика просили в иске отказать.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела истец своих представителей в судебное заседание не направил, представил ходатайство о рассмотрении иска в его отсутствие.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, истец является акционером АО «Пелла» (Ответчика) и владельцем следующих ценных бумаг: привилегированные именные типа А в количестве 220 (двести двадцать) шт., что подтверждается Справкой о состоянии лицевого счета ФИО2 реестра акционеров АО «Пелла» на 15.06.2021 г.  

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законом, как предусмотрено статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты, принимаются общим собранием акционеров.

Так, «04» июня 2021 года общим годовым собранием акционеров АО «Пелла» было принято решение о выплате дивидендов по итогам работы за первый квартал 2021 года в размере 390 руб. на каждую обыкновенную именную и привилегированную акцию  АО «Пелла», что подтверждается Протоколом счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров АО «Пелла» от 04.06.2021 г. Учитывая общее количество ценных бумаг 617600 шт., как предусмотрено ст. 4 Устава Общества, общая сумма начисленного дохода по ценным бумагам АО «Пелла» за 1 квартал 2021 года составляет 240 864 000 руб. 

Срок выплаты дивидендов – 20.07.2021 г. 

Срок выплаты дивидендов определяется с учетом пункта 6 статьи 42 Закона об акционерных обществах, как 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Согласно Протоколу счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров АО «Пелла» от 04.06.2021г. дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов,               15.06.2021 г.

Поскольку истцу выплата дивидендов не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (п. 2 ст. 42 Закона об акционерных обществах). 

На дату принятия решения о выплате дивидендов - 04.06.2021г. стоимость чистой прибыли АО «Пелла» составляет 258 496 000 руб., что подтверждается Бухгалтерским балансом на 31.03.2021 г. 

Таким образом, Обществом обоснованно принято решение о выплате дивидендов.

Между тем, выплата дивидендов не была осуществлена Обществом, поскольку на дату, установленную для осуществления выплаты дивидендов, стоимость чистых активов составляет отрицательную величину: -143 608 000,00 руб., что подтверждается Бухгалтерским балансом на 30.06.2021 г.  При этом, стоимость чистых активов безусловно ниже суммы уставного капитала. Размер уставного капитала составляет 308 800 руб., как определено Уставом Общества. 

Вышеуказанное обстоятельство в силу пункта 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах является основанием, исключающим выплату дивидендов Обществом. 

Так, пунктом 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах предусмотрены случаи, когда Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

- иные случаи, предусмотренный федеральными законами.

Кроме того, на дату, установленную для осуществления выплаты дивидендов, Общество соответствовало признакам несостоятельности (банкротства), предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве):

- неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, если соответствующие обязательства не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве);

- сумма требований не менее чем триста тысяч рублей (п. 2 ст. 6 Закона о банкротстве).

По условиям мирового соглашения, заключенного между Обществом и ОАО «МЗ «Арсенал» и утвержденного 07.10.2020 г. Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-39039/2020, Общество имело обязательства совершить в пользу контрагента - ОАО «МЗ «Арсенал» следующие платежи: 223 411 016, 95 руб. в срок до 31.03.2021 г. (первый платеж), 223 411 016, 95 руб. в срок до 30.06.2021 г. (второй платеж).

Общество не исполнило мировое соглашение ввиду отсутствия финансовых средств, что также подтверждается данными Бухгалтерского баланса на 30.06.2021г. 

По состоянию на 30.06.2021 г. Общество имело просроченную на 3 месяца задолженность в размере 223 411 016,95 руб. (первый платеж), что соответствует признакам банкротства в смысле, определяемом Законом о банкротстве. Помимо этого, Общество неспособно было осуществить также и второй платеж по мировому соглашению.

Вследствие неисполнения Обществом  принятых на условиях мирового соглашения обязательств 09.06.2021 г. на сайте fedresurs.ru (Федресурс) размещено уведомление ОАО «МЗ «Арсенал» о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве.

ОАО «МЗ «Арсенал» обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании АО «Пелла» банкротом: 12.07.2021 г. – дело № А56-62381/2021, 16.07.2021 г. – дело № А56-64058/2021, 05.10.2021 г. – дело № А56-900998/2021.

В настоящее время производство по делу № А56-900998/2021 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 прекращено.

Вследствие наличия обстоятельств, предусматривающих запрет на выплату дивидендов, и во исполнение раздела V Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 N 454-П, с целью информирования акционеров «20» июля 2021 года Ответчиком на открытом информацимонном ресурсе disclosure.1prime.ru (Прайм раскрытие) было опубликовано сообщение о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг (https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=

<

***>). В качестве причины неисполнения указано наличие обстоятельств, ограничивающих выплату дивидендов (п. 4 ст. 43 Закона об акционерных обществах). 

Таким образом, в силу пункта 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах, в период с даты, установленной для осуществления выплаты дивидендов, до настоящего времени в Обществе действуют основания, исключающие выплату дивидендов. 

Как установлено пунктом 1 статьи 42 Закона об акционерных обществах и разъяснено Минэкономразвития РФ, выплата дивидендов является лишь правом, а не обязанностью общества.  Чистая прибыль общества, являющаяся источником выплаты дивидендов, одновременно служит и источником развития общества. В целях обеспечения устойчивого развития общества часть прибыли должна направляться на развитие производства, обновление фондов и иные нужды общества (абз. 5 Письма Минэкономразвития РФ от 28.03.2011 N д06-1768 "О совершенствовании законодательства в части, определяющей порядок выплаты дивидендов"). 

В период с 30.06.2021 г. по настоящее время Общество не располагает возможностью выплаты дивидендов, иное приведет к банкротству Общества.

Согласно годовой бухгалтерской отчетности за 2021 год, содержащей бухгалтерский баланс на 31.12.2021 г., стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2021 г. имеет отрицательную величину и составляет: -2 799 061 000 руб. На текущий момент согласно бухгалтерскому балансу от 29 апреля 2022 года по состоянию на 31.03.2022 г. сумма чистых активов остается отрицательной: -3 349 917 000 руб. 

Таким образом, в силу установленного запрета на выплату дивидендов при наличии обстоятельств, предусмотренных пунктом 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах, дивиденды в установленный срок Истцу обоснованно Ответчиком не выплачены. 

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, приостановление выплаты дивидендов в указанных в пункте 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок. При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ) за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их (после устранения причин, препятствовавших выплате), до дня погашения задолженности (Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Таким образом, требование Истца о выплате дивидендов на момент подачи искового заявления является неправомерным и необоснованным по праву.

Расходы истца по оплате госпошлины за рассмотрение настоящего сика в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним. Недостающая сумма госпошлины подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать. 

 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 600 руб. 64 коп. госпошлины за рассмотрение иска. 

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                     С.С.Салтыкова