ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-4696/2022

г. Вологда

14 марта 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 марта 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Алимовой Е.А., судей Мурахиной Н.В. и Осокиной Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЛесПром» ФИО2 по доверенности от 25.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «УЛК» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 12 декабря 2022 года по делу № А44-4696/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЛесПром»                                  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160029, 

<

...>; далее – ООО «ЛесПром», общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «УЛК»                                          (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 165210, Архангельская область, район Устьянский, городское поселение Октябрьское, рабочий 

<

...>; далее – ООО «ГК «УЛК», компания) о взыскании 13 197 196 руб. 11 коп. основного долга по договору поставки лесоматериалов от 28.12.2018 № ПЛК-00219.

Определением от 27 сентября 2022 года суд принял к производству встречное исковое заявление компании к ООО «ЛесПром» о взыскании                          6 376 413 руб. 61 коп. основного долга по арендной плате.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 12 декабря                   2022 года по делу № А44-4696/2022 исковые требования ООО «ЛесПром» удовлетворены. С ООО «ГК «УЛК» в пользу ООО «ЛесПром» взыскано                      13 197 196 руб. 11 коп. основного долга, а также 88 986 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «ГК «УЛК» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не учел доводы ООО «ГК «УЛК» о необходимости полного и своевременного внесения субарендатором арендной платы в соответствии с приложением 5 к договорам субаренды. Указывает, что в случае досрочного расторжения договора размер арендной платы не может быть меньше фактического освоения расчетной лесосеки. Не согласилось с толкованием судом подпункта «г»       пункта 18 договоров субаренды.

ООО «ЛесПром» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с доводами жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

ООО «ГК «УЛК» надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии                                     со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ООО «ЛесПром», исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «ЛесПром» (поставщик) и                             ООО «ГК «УЛК» (покупатель) 28.12.2018 заключен договор поставки лесоматериалов № ПЛК-00219, по условиям которого поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя круглые лесоматериалы (товар), а именно пиловочник сосновый (02.20.11.111 – брёвна сосновые для распиловки и строгания); пиловочник еловый (02.20.11.112 – брёвна еловые для распиловки и строгания), согласно техническим требованиям, согласованным сторонами в приложениях к настоящему договору (приложение 1), являющимся его неотъемлемой частью, а покупатель – принять товар и оплатить его по ценам, указанным в приложении 3 к настоящему договору. 

Согласно пункту 4.1 договора цена товара, надлежащего качества, устанавливается в соответствии с приложением 33 к договору по каждому наименованию за 1 (один) куб. м в рублях Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2020) оплата товара осуществляется покупателем на основании акта приемки и выставленного поставщиком счета на оплату в течение 20 календарных дней с момента даты окончательной приемки, предусмотренной пунктами 3.1, 3.3 настоящего договора, но не ранее  предоставления поставщиком покупателю следующих документов:                      счета-фактуры или счета (для поставщиков, не являющихся плательщиками налога на добавленную стоимость). В счете-фактуре (счете) в обязательном порядке должны быть указаны марка автомобиля и его государственный регистрационный знак (при поставке автомобильным транспортом).

В силу пункта 9.1 договора он действует в части поставки товаров по 31.12.2019, а в части расчетов – до полного их завершения. В случае, если ни одна из сторон письменно не заявит о своем намерении расторгнуть настоящий договор за 15 дней до его окончания, договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год.

Во исполнение условий договора поставки ООО «ЛесПром» в период с 11.04.2022 по 30.05.2022 передало ООО «ГК «УЛК» товар на общую сумму                       14 036 549 руб. 39 коп. по универсальным передаточным документам (далее – УПД) от 11.04.2022 № 0006-000211 на сумму 2 078 197 руб. 32 коп.,                     от 12.04.2022 № 0006-000216 – 151 378 руб. 32 коп., от 13.04.2022                          № 0006-000220  – 349 932 руб. 89 коп., от 14.04.2022 № 0006-000221 –                 498 299 руб. 04 коп., от 18.04.2022 № 0006-000223 – 1 089 867 руб. 24 коп.,                   от 25.04.2022 № 0006-000229 – 1 822 693 руб. 56 коп., от 27.04.2022                                    № 0006-000231 – 157 096 руб. 80 коп., от 29.04.2022 № 0006-000236 –                                  1 073 836 руб. 80 коп., от 30.04.2022 № 0006-000237 – 529 527 руб. 36 коп.,                  от 05.05.2022 № 0006-000240 – 308 774 руб. 40 коп., от 06.05.2022                               № 0006-000243 – 302 130 руб. 07 коп., от 11.05.2022 № 0006-000245 –                 293 982 руб., от 11.05.2022 № 0006-000246 – 803 458 руб. 56 коп., от 30.05.2022                                       № 0006-000259 – 4 578 008 руб. 88 коп., подписанным сторонами без разногласий по объему, качеству и стоимости товара, а также актами приемки, транспортными накладными (том 1, листы 29-150; том 2, листы 1-28).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за май 2022 года, подписанному уполномоченными представителями сторон и содержащему оттиски печатей организаций, задолженность ООО «ГК «УЛК» перед ООО «ЛесПром» составила 13 289 081 руб. 27 коп. (том 2, лист 29).

С учетом проведенного ООО «ГК «УЛК» и ООО «ЛесПром»30.06.2022 взаимозачета № ГК-0567 на сумму 91 885 руб. 16 коп. задолженность составила 13 197 196 руб. 11 коп. (том 2, лист 30).

Товар, переданный по указанным УПД, на сумму 13 197 196 руб. 11 коп. не оплачен. 

В связи со сложившейся экономической ситуацией, а также увеличением себестоимости заготовки древесины (уведомление об увеличении  закупочной цены от 29.04.2022), а также отказом ООО «ГК «УЛК» на увеличение стоимости пиломатериалов (уведомление о снижении цены от 01.06.2022)                ООО «ЛесПром» направило в адрес ООО «ГК «УЛК» уведомление                              от 11.07.2022 №78 о приостановке действия договора до подписания сторонами дополнительного соглашения (том 2, лист 31). 

ООО «ЛесПром» в адрес ООО «ГК «УЛК» направило претензию                         от 11.07.2022 № 79 с требованием погасить задолженность по договору.

Поскольку требования претензии в добровольном порядке не исполнены, ООО «ЛесПром» обратилось с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Новгородской области в соответствии с пунктом 8.2 договора.

Кроме того, между сторонами с согласия арендодателя (договоры  аренды лесного участка от 25.05.2012 № 352, от 25.05.2012 № 353, от 30.10.2012 № 368, от 30.10.2012 № 369, вид использования лесов – заготовка древесины (том 4, листы 3-50) заключены договоры субаренды от 21.09.2018 № 352/1, от 31.10.2019 № 368/4, от 25.09.2018 № 353/2, от 21.09.2018 № 369/3 (том 2,                листы 55-84; том 3, листы 16-32, 38-42, 75-85, 98-103, 104-113), согласно которым ООО «ГК «УЛК» предоставило, а ООО «ЛесПром» приняло во временное пользование лесные участки с установленным видом использования лесов – заготовка древесины.

Срок действия договора субаренды лесного участка от 31.10.2019                   № 368/4 – с 31.10.2019 по 25.09.2023, договоров субаренды лесного участка от 21.09.2018  № 352/1, от 21.09.2018  № 369/3, от 25.09.2018  № 353/2   составляет 5 (пять) лет, но в любом случае срок действия договора не может превышать срок действия договора аренды лесного участка.

Размер и порядок внесения арендной платы установлены разделом II данных договоров. 

В соответствии с пунктом 7 раздела II договоров субаренды расчет арендной платы приводится в приложения 4 к договорам субаренды. Ежегодно сторонами оформлялись приложения 4 о размере арендной платы.

ООО «ЛесПром» 18.05.2022 направило ООО «ГК «УЛК» уведомления о расторжении спорных договоров субаренды в одностороннем порядке с 18.07.2022 (уведомления ООО «ЛесПром» от 18.05.2022 № 47, 48, 49, 50                    (том 4, листы 77-80)).

ООО «ЛесПром» 28.07.2022 направило в адрес ООО «ГК «УЛК» соглашения о расторжении договоров субаренды, а также расчеты арендной платы по договорам субаренды лесных участков, порядок внесения арендной платы, акты приема-передачи лесных участков.

Компания с сопроводительным письмом от 02.08.2022  направила в адрес общества соглашения о расторжении договоров субаренды с приложением 1, расчеты арендной платы по договорам субаренды лесных участков, акты приема-передачи лесных участков (том 3, листы 145-150; том 4, листы 1, 2).

ООО «ГК «УЛК», ссылаясь на то, что ООО «ЛесПром» неверно рассчитало арендную плату по договорам субаренды от 21.09.2018 № 352/1,                  от 31.10.2019 № 368/4, от 25.09.2018 № 353/2, от 21.09.2018 № 369/3, предъявило встречный иск.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования                                   ООО «ЛесПром», в удовлетворении встречного иска компании отказал.

Апелляционная коллегия не находит оснований для изменения или отмены решения суда.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 упомянутого Кодекса установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

На основании пункта 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашними иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 указанного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суд первой инстанции установил, что передача древесины по договору поставки и наличие задолженности в заявленном обществом размере подтверждены материалами дела и сторонами не оспорены.

При указанных обстоятельствах суд признал, что первоначальные исковые требования ООО «ЛесПром» заявлены обоснованно, в связи с этим подлежат удовлетворению.

Мотивированных возражений по первоначальному иску в жалобе не имеется, компания не согласилась с отказом в удовлетворении встречного иска о взыскании задолженности по арендной плате.

В силу пункта 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем). К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Согласно положениям частей 1 и 2 статьи 94 Лесного кодекса (далее –     ЛК РФ) использование лесов в Российской Федерации является платным, за использование лесов вносится арендная плата или плата по договору купли-продажи лесных насаждений.

На основании части 3 статьи 71 ЛК РФ к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ, если иное не установлено ЛК РФ.

Размер арендной платы определяется в соответствии со статьей 73 настоящего Кодекса (часть 3 статьи 94 ЛК РФ).

На основании части 1 статьи 73 ЛК РФ размер арендной платы определяется на основе минимального размера арендной платы, устанавливаемого в соответствии с частями 2, 3 и 4 указанной статьи.

Согласно части 4 статьи 73 указанного Кодекса для аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, собственности субъекта Российской Федерации, муниципальной собственности, ставки платы за единицу объема лесных ресурсов и ставки платы за единицу площади лесного участка устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 22.05.2007                   № 310 "О ставках платы за единицу объема лесных ресурсов и ставках платы за единицу площади лесного участка, находящегося в федеральной собственности" (далее – Постановление № 310) утверждены ставки платы за единицу объема лесных ресурсов и ставки платы за единицу площади лесного участка, находящегося в федеральной собственности.

По договорам аренды, заключенным с Комитетом лесного хозяйства и лесной промышленности Новгородской области, компания обязана вносить оплату в соответствии с требованиями заключенных договоров аренды и Постановления № 310.

Вместе с тем в рассматриваемом случае отношения сторон регулируются заключенными ими договорами субаренды.

Пунктами 7 договоров субаренды предусмотрено, что расчет  арендной   платы по ним производится  в приложении 4 к договору. В последний год действия договоров субаренды  плата начисляется исходя из фактического количества дней аренды, годового размера арендной платы и количества дней в году.

Исходя из приложений 4 к договорам субаренды, расчет годовой арендной платы производится исходя из объёма лесопользования в год, определенного в куб. м, арендная плата определена в указанном приложении в руб. и включает налог на добавленную стоимость (НДС).

В соответствии с пунктами 27, 29 договоров субаренды субарендатор вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящие договоры, известив об этом арендатора в письменной форме за 60 дней до предполагаемой даты расторжения, при условии отсутствия недоимки по арендной плате.

Судом первой инстанции установлено, что 18.05.2022 ООО «ЛесПром» направило уведомления от 18.05.2022 № 47, 48, 49, 50 о расторжении рассматриваемых договоров субаренды в одностороннем порядке.

При получении уведомления о расторжении договоров субаренды                      ООО «ГК «УЛК» произвело расчет арендной платы в соответствии с фактическим объёмом делянок, пройденных рубкой, по состоянию на 18.07.2022. 

Судом первой инстанции установлено, что 20.06.2022 ответчиком в адрес истца направлен расчет платы по арендным платежам согласно                              приложениям 4, 5 к договорам субаренды в размере 26 008 223,58 руб. 

По расчету ответчика  задолженность  истца по арендной плате  составила 6 376 413,61 руб. по всем договорам.

Вместе с тем согласно пункту 17, подпункту «г» пункта 18 спорных договоров субаренды субарендатор обязан вносить арендную плату в соответствии с приложением 5 к этим договорам. В случае досрочного расторжения договора размер арендной платы не может быть меньше  фактического освоения расчетной лесосеки. Арендная плата подлежит перерасчету исходя из средней ставки  платы за 1 куб. м и количества заготовленной древесины.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции признал несостоятельными доводы ООО «ГК «УЛК» о том, что расчет арендной платы в случае расторжения спорных договоров аренды  должен производится исходя  из фактических объёмов делянок, пройденных рубкой.

Суд первой инстанции, оценив условия подпункта «г» пункта 18 договоров субаренды, пришел к выводу о том, что в случае досрочного расторжения договоров размер арендной платы подлежит перерасчету исходя из средней ставки платы за 1 куб. м и количества заготовленной древесины.

Необходимый показатель объема заготовленной древесины принимается в соответствии с данными отчета по Форме № 1-ИЛ «Отчет об использовании лесов» (в котором указывается объем фактически заготовленной древесины).

Суд первой инстанции установил, что исходя из объемов заготовленной древесины на основании данных отчетов по Форме № ИЛ-1 по состоянию на 18.07.2022 (том 3, листы 14-15, 71-74, 95-96, 128-129; том 5, листы 103-114,120) размер арендной платы составил 16 646 043,92 руб., с учетом проведенных взаимозачетов переплата составила 2 435 356,74 руб. 

Расчет начисленной и зачтенной арендной платы приведен в представленной в материалы дела таблице (том 4, лист 85).

Поскольку у ООО «ЛесПром» отсутствует задолженность перед компанией по спорным договорам субаренды, суд первой инстанции в удовлетворении встречных требований отказал.

Доводы апеллянта о том, что арендная плата не может быть меньше фактического освоения расчетной лесосеки, поэтому перерасчет арендной платы на основании подпункту «г» пункта 18 договоров субаренды производится в целях защиты прав арендатора и только если субарендатор досрочно использовал весь объем лесосеки, осуществил заготовку древесины на всем объеме лесосеки, коллегией судей не принимаются, поскольку основаны на ошибочном толковании указанного условия договоров субаренды.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Судом первой инстанции верно оценены условия пункта 17,                    подпункта «г» пункта 18 договоров субаренды, из буквального содержания указанных положении не следует, что перерасчет производится исключительно в указанном апеллянтом случае. Выполнение перерасчета арендной платы согласуется с положениями статьи 73 ЛК РФ и пункта 2 статьи 614 ГК РФ, учитывает продолжительность и интенсивность использования переданного в аренду имущества. 

При таких обстоятельствах компания не подтвердила наличие задолженности по внесению арендной платы, в связи с этим встречный иск правомерно отклонен.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 12 декабря 2022 года по делу № А44-4696/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «УЛК» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Алимова

 

Судьи

Н.В. Мурахина

Н.Н. Осокина