АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5110/2021

Дело № А55-2226/2020

г. Казань

18 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хабибуллина Л.Ф.,

судей Мосунова С.В., Кормакова Г.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «МатериальноТехническоеОбеспечение» – ФИО1, доверенность от 14.06.2021,

общества с ограниченной ответственностью «Вэйт» – ФИО2, 06.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вэйт» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021

по делу № А55-2226/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МатериальноТехническоеОбеспечение» к обществу с ограниченной ответственностью «Вэйт» о взыскании 942 400 руб., и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вэйт» к обществу с ограниченной ответственностью «МатериальноТехническоеОбеспечение» о взыскании неустойки в размере 31 965 рублей 33 копеек,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МатериальноТехническоеОбеспечение» (далее – общество «МТО», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Вэйт» (далее – общество «Вэйт», ответчик) суммы убытков в размере 942 400 руб.

Ответчик обратился со встречным заявлением о взыскании с истца неустойки в размере 31 965 руб. 33 коп.

Определением суда первой инстанции от 16.07.2020 встречный иск принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2020 первоначальный иск удовлетворен, с общества «Вэйт» в пользу общества «МТО» взыскана сумма убытков в размере 942 400 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 21 848 руб.; встречный иск удовлетворен, с общества «МТО» в пользу общества «Вэйт» взыскана неустойка в размере 31 965 руб. 33 коп. и гопошлина в доход федерального бюджета в размере 2000 руб. В результате зачета с общества «Вэйт» в пользу общества «МТО» взыскано 910 434 руб. 67 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество «Вэйт» просит отменить принятые по делу судебные акты и в удовлетворении исковых требований общества «МТО» отказать, ссылаясь на неисследованность фактических обстоятельств дела.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела, между обществом «МТО» (покупатель) и обществом «Вэйт» (поставщик) заключен договор поставки от 09.01.2019 № МТО/ТТР-2019,  по условиям которого поставщик обязуется поставить товар в срок, количестве, ассортименте, и по цене, указанным в согласованных сторонами спецификациях к настоящему договору, а покупатель принимает на себя обязательство принять и оплатить поставленный товар в порядке, предусмотренном настоящим договором.

В соответствии с заключенным договором сторонами подписана спецификация от 09.01.2019 № 1, в соответствии с которой общая сумма поставленного товара составляет 16 821 600 руб., цена товара включает в себя стоимость изделия, состоящая из двух полусфер с креплением (болты – 4 шт. (ГОСТ 1759.0), шайбы – 8 шт. (ГОСТ 11371), гайки – 8 шт. (ГОСТ 1759.0), маркировки и доставки, паспорт и сертификат соответствия.

Поставка всей партии товара осуществляется в течение 90 календарных дней с момента поступления предоплаты на р/с поставщика (пункт 3 спецификации).

В пункте 4 спецификации предусмотрен порядок оплаты: оплата товара осуществляется покупателем по безналичному расчету в рублях в два этапа. Предоплата в размере 5 046 480 руб., что составляет 30% от общей стоимости поставки осуществляется покупателем в течение 5 банковских дней от даты получения от поставщика счета на предоплату. Основанием для оплаты является копия счета, полученная покупателем по электронной почте. Поставщик в течение 5 календарных дней с момента получения денежных средств (авансового платежа) обязуется представить в адрес покупателя счет-фактуру на сумму полученного аванса.

Оплата оставшейся суммы происходит перед отгрузкой, по факту уведомления поставщиком покупателя о готовности к отгрузке и отправки партии по каждой отдельной поставки и осуществляется покупателем в течение 5 рабочих дней. Основанием для оплаты является копия счет-фактуры и товарной накладной, полученные покупателем по электронной почте.

Пунктом 5 спецификации предусмотрено, что базис поставки: станция Островной Свердловской железной дороги, грузополучатель: общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение-Нефтюганск».

В обоснование своих исковых требований общество «МТО» сослалось на письмо общества «Вэйт», которым поставщик подтвердил, что последняя часть предоплаты поступила на его счет 21.02.2019. Поэтому в соответствии со спецификацией поставка всей партии должна была быть осуществлена в срок до 22.05.2019.

Первой поставкой было поставлено 150 изделий. Второй поставкой 178 изделий. Третьей поставкой 154 изделия. Всего за период с 21.02.2019 по 02.08.2019 в адрес истца было поставлено 482 изделия из 978 предусмотренных спецификацией, что подтверждается товарными накладными от 02.08.2019№ 424, от 25.07.2019 № 405, от 06.06.2019№ 267.

Общество «МТО» в адрес ответчика направило письмо от 26.08.2019 № 1385 с требованием доукомплектовать товар. Однако данная просьба оставлена поставщиком без удовлетворения. 

В свою очередь, общество «Вэйт» письмом от 15.10.2019 № 151 уведомила истца о расторжении договора.

Поскольку обязательства обществом «Вэйт» были исполнены не в полном объеме, общество «МТО» заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое производственное объединение Энергия» (далее – общество «НПО «Энергия») договор от 12.11.2019 № МТО/ о допоставке недостающих 496 комплектов.

В соответствии с условиями заключенных спецификаций стороны договора от 12.11.2019 договорились о поставке 496 Утяжелителей чугунных УЧК-426 стоимостью 19 100 руб. за одну единицу. Соответственно, стоимость 496 Утяжелителей чугунных УЧК-426 составила 9 473 600 руб. 

Факт оплаты Утяжелителей чугунных УЧК-426 и его поставка обществом «НПО «Энергия» подтверждается материалами дела. 

При этом в соответствии с условиями договора от 09.01.2019 и спецификации от 09.01.2019, заключенного между обществами «МТО» и «Вэйт», стоимость одного утяжелителя составляет 17 200 рублей.

Таким образом, стоимость 496 утяжелителей, в случае если бы истец закупил бы их у ответчика, составляла бы 8 531 200 рублей.

Разница между ценой у нового поставщика (общество НПО «Энергия») и предыдущего (общество «ВЭЙТ») составила: 9 473 600,00 – 8 531 200,00 = 942 400 руб. (с НДС).

Неисполнение ответчиком обязательств в полном объеме, а также оставление без удовлетворения претензии послужило основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 2 названной статьи убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

В пункте 1 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

На основании пункта 3 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, если после расторжения договора по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 настоящей статьи, не совершена сделка взамен расторгнутого договора и на данный товар имеется текущая цена, сторона может предъявить требование о возмещении убытков в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями норм статей 15, 309, 310, 393, 393.1, 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 11, 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суды удовлетворили исковые требования о взыскании убытков в размере 942 400 руб. (9 473 600-8 531 200). Как указали суды, ответчик допустил нарушение обязательств по договору поставки от 19.01.2019 № МТО/ТТР-2019 в виде неисполнения обязательств по поставке товара в установленные сроки, в связи с чем истец приобрел аналогичный товар у иного лица. Поэтому первоначальный иск в части взыскания убытков в виде разницы в цене товара подлежит удовлетворению.

Довод подателя жалобы о том, что датой начала течения обязательств по поставке является 15.07.2019 (момент внесения полной суммы предоплаты), был рассмотрен судом апелляционной инстанции и не принят во внимание в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии с частью 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как следует из письма от 13.03.2019 № 17, ответчик подтвердил, что последняя часть предоплаты поступила на счет 21.02.2019. Признав получение предоплаты, общество начало производить отгрузку товаров, то есть подтвердило, что производство 978 комплектов будет составлять 90 дней.

Податель жалобы ссылается на то, что в соответствии с пунктом 2.5 договора в случае задержки оплаты на срок более 10 дней поставщик вправе приостановить поставку товара как в рамках настоящего договора, так и в рамках других заключенных сделок.

Между тем подписание ответчиком спецификации является его согласием на поставку товара на условиях данной спецификации, в том числе и согласием с условиями о сроке поставки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2020 № 305-ЭС19-28490 по делу № А41-39439/2019).

Спецификацией № 1 к Договору от 09.01.2019 № МТО/ТТР-2019 предусмотрено, что поставка всей партии осуществляется в течение 90 календарных дней с момента поступления предоплаты на р/с поставщика (до 22.05.2019).

Однако лишь первая часть товара была поставлена 05.06.2019. Вторая часть поставлена 25.07.2019, а третья – 02.08.2019. Указанные обстоятельства свидетельствуют о  нарушении сроков поставки,  предусмотренных спецификацией к договору.

В связи с тем, что обязательства обществом «Вэйт» не были исполнены в полном объеме в установленный срок, общество «МТО» было вынуждено заключить договор с другой организацией (общество «НПО «Энергия») о допоставке недостающих 496 (978 - 482 = 496) комплектов. Разница между ценой, установленной в прекращенном с ответчиком договоре, и ценой, предусмотренной договором с обществом «НПО «Энергия», заключенным взамен прекращенного договора, является убытками истца.

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются.

Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы общества «Вэйт» о нарушении истцом сроков оплаты поставленного товара после установленного в спецификации срока поставки товаров не могут служить доказательством недобросовестного поведения истца. 

Вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств перед истцом, последний заключил замещающую сделку. При ее заключении истец понес убытки.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании 910 434 руб. 67 коп. убытков правомерно удовлетворены судами.

Судебная коллегия считает, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно. Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по делу № А55-2226/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьяЛ.Ф. Хабибуллин

СудьиС.В. Мосунов

Г.А. Кормаков