АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-14726/2019

город Саранск14 мая 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 мая 2020 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Юськаева Р.К.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Земляне" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Зубовское"

о взыскании задолженности в сумме 18528824 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 974666 руб. 91 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Зубовское" к обществу с ограниченной ответственностью "Земляне" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 07.11.2018, 

с привлечением в  качестве  третьих  лиц,  не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» и общество с ограниченной ответственностью «Воля»

при участии: 

стороны не явились (представлены заявления о рассмотрении дела без участия представителей), 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Земляне" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Зубовское" о взыскании задолженности в сумме 18528824 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 974666 руб. 91 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга. 

Общество с ограниченной ответственностью «Зубовское» предъявило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью "Земляне" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 07.11.2018, которое определением суда от 27.02.2020 принято к производству.

 К участию в деле привлечены в  качестве  третьих  лиц,  не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» и общество с ограниченной ответственностью «Воля».

ООО «Зубовское» исковые требования ООО «Земляне» не признало, указав на порочность сделки купли-продажи объектов недвижимого имущества.

ООО «Земляне» требования, изложенные во встречном исковом заявлении ООО «Зубовское», не признало, представило письменный отзыв, указав на пропуск срока исковой давности при обращении в суд с требованием о признании сделки недействительной. 

Дело рассмотрено без участия представителей сторон, представивших заявления о рассмотрении дела без участия их представителей.

Третьи лица позицию по рассматриваемому делу не выразили, письменного отзыва не представили. 

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «Земляне» и обществом с ограниченной ответственностью «Зубовское» заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 07 ноября 2018 года, по условиям пункта 1.1. которого продавец (ООО «Земляне») обязуется передать в собственность по акту приема-передачи покупателю (ООО «Зубовское»), а покупатель обязуется принять и оплатить объекты недвижимого имущества: 

здание сельскохозяйственного использования (родильное отделение), площадью 643 кв.м., кадастровый номер 13:08:0219006:123, адрес (местонахождение) объекта: Республика Мордовия, Зубово-Полянский район, северная часть кадастрового квартала 13:08:0219006. 

здание сельскохозяйственного использования (животноводческая ферма), площадью 5580 кв.м., кадастровый номер 13:08:0219006:122, адрес (местонахождение) объекта: Республика Мордовия, Зубово-Полянский район, северная часть кадастрового квартала 13:08:0219006. 

Согласно пункту 4.1. договора купли-продажи стоимость продаваемого имущества составляет 18528824 руб., в том числе стоимость родильного отделения - 1914517 руб., стоимость животноводческой фермы – 16614307 руб. 

Покупатель производит оплату приобретаемых объектов в срок не позднее 01 апреля 2019 года (пункт 4.2. договора купли-продажи). 

В рамках исполнения договора купли-продажи ООО «Земляне» по акту приема-передачи объектов недвижимого имущества от 07 ноября 2018 года передало ООО «Зубовское» здание родильного отделения, здание животноводческой фермы. В акте указано, что покупатель к продавцу не имеет никаких претензий относительно качества, технического состояния, комплектации.  

Поскольку в добровольном порядке требования истца об оплате задолженности ответчиком не исполнены, истец обратился с иском в Арбитражный суд Республики Мордовия о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт передачи в адрес ООО «Зубовское» объектов недвижимости стоимостью 18528824 руб. и неоплаты ответчиком приобретенного имущества в полном объеме подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, ответчиком не оспорен.

Учитывая, что требование истца о взыскании задолженности за приобретенный товар соответствует условиям договора, не противоречит требованиям действующего законодательства, наличие и размер задолженности подтверждены, ответчиком не оспорены, доказательства погашения долга сторонами не представлены, суд считает требование о взыскании долга с ООО «Зубовское» в пользу первоначального истца в сумме 18528824 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 974666 руб. 91 коп. за период с 02.04.2019 по 23.12.2019.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет процентов судом проверен, ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен. 

Поскольку доказательств своевременной оплаты задолженности по договору купли-продажи ответчиком не представлено, с общества с ограниченной ответственностью «Зубовское» в пользу первоначального истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими средствами в сумме                    974666 руб. 91 коп. 

В рамках настоящего дела рассмотрено встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Зубовское» к обществу с ограниченной ответственностью "Земляне" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 07.11.2018.

Исковое заявление мотивировано нормами статей 65.2, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указывается, что договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 07.11.2018 заключен предыдущим директором ООО «Зубовское» без надлежащего корпоративного одобрения, то есть без одобрения общим собранием участников общества, что является нарушением пункта 10.4 Устава ООО «Зубовское».  

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. 

В силу положений подпункта 13 пункта 2 статьи 33 Закона №14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества может быть отнесено решение вопросов, предусмотренных уставом общества.

В пункте 10.4. Устава общества с ограниченной ответственностью «Зубовское» указывается, что любые сделки с недвижимым имуществом подлежат одобрению общим собранием участников общества.  

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожная или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Между тем, подписав договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, директор ООО «Зубовское» подтвердил и гарантировал, что получил необходимые корпоративные одобрения на совершение указанной сделки, что прямо следует из пункта 9.3. спорного договора (десятый абзац).   

Пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Вместе с тем для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До вынесения судом судебного акта ответчик по встречному иску (ООО «Земляне») заявил ходатайство о применении к требованиям ООО «Зубовское» о признании сделки недействительной срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, по которому ООО «Зубовское» является стороной сделки (покупателем), заключен 07 ноября 2018 года. Следовательно, о совершении оспариваемой сделки последний узнал в момент ее совершения 07.11.2018.

С встречным иском к ООО «Земляне» о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 07.11.2018 ООО «Зубовское» обратилось 26.02.2020.

Таким образом, учитывая, что обращение в суд с встречным иском о признании договора купли-продажи недействительным со стороны первоначального ответчика последовало за пределами установленного законом срока исковой давности (более чем через один год), то суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности ООО «Зубовское» пропущен.

Данное обстоятельство в силу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Зубовское». Суд принимает решение об отказе во встречном иске.   

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины (часть 3 статьи 110 АПК РФ).

Поскольку первоначальному истцу при подаче иска предоставлялась отсрочка по уплате госпошлины, то в связи с удовлетворением требований ООО «Земляне», госпошлина в размере 120517 руб. подлежит взысканию с ООО «Зубовское» в доход  федерального бюджета.    

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Зубовское" в удовлетворении встречного искового заявления к обществу с ограниченной ответственностью "Земляне" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 07.11.2018. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зубовское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Земляне" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 18528824 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 974666 руб. 91 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые с 24.12.2019 по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму задолженности по день фактической оплаты задолженности.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зубовское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение искового заявления в размере 120517 руб. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяР.К. Юськаев