﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4193/19 

Екатеринбург

01 августа 2019 г.

Дело № А60-35886/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Черемных Л.Н., Краснобаевой И.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арт-Лайн» (ОГРН: 1169658035568, ИНН: 6671038525; далее – общество «Арт-Лайн») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2019 по делу № А60-35886/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Арт-Лайн» – Милешин П.В. (доверенность от 22.03.2019 № 2).

Общество с ограниченной ответственностью «Компания ДСТ» (ОГРН: 1153130000650, ИНН: 3121000385; далее – общество «Компания ДСТ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Арт-Лайн» о взыскании задолженности в сумме 460 550 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 155 руб. 76 коп.

Решением суда от 25.01.2019 (судья Килина Л.М.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 (судьи Грибиниченко О.Г., Варакса Н.В., Гладких Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Арт-Лайн» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и второй инстанций неверно определили момент возникновения обязанности общества «Арт-Лайн» по оплате поставленного товара. Ссылаясь на пункт 3 дополнительного соглашения к договору, заявитель указывает, что обязанность по оплате поставленного товара возникала у дистрибьютора (ответчика) только после реализации товара третьим лицам не позднее 10 числа следующего (за месяцем реализации) месяца на основании сверки остатков товаров с поставщиком. Как полагает заявитель, общество «Компания ДСТ» должно доказать факт наступления у дистрибьютора обязанности по оплате поставленного товара, то есть факт реализации товара обществом «Арт-Лайн» третьим лицам, и подтвердить это сверкой остатков товаров у ответчика, однако данная обязанность в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не исполнена. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, обязанность по оплате поставленного товара для общества «Арт-Лайн» не наступила, поскольку товар не был реализован третьим лицам, что подтверждается актом сверки фактических остатков от 04.05.2018.

Общество «Арт-Лайн» полагает также, что суд первой инстанции неправомерно принял в качестве надлежащего доказательства представленный истцом акт сверки расчетов. Заявитель ссылается на несоответствие сумм и номеров накладных в акте фактическим документам, неподписание акта ответчиком, отсутствие даты составления акта сверки, а также на заимствование последней страницы акта сверки из акта сверки фактических остатков от 04.05.2018. По мнению кассатора, представленный истцом акт сверки расчетов не подтверждает наличие долга ответчика по указанным истцом в иске накладным, а сам акт сверки не подписывался ответчиком и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не должен был приниматься судом в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего наличие долга общества «Арт-Лайн» перед обществом «Компания ДСТ» по указанным истцом накладным.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, судами не приняты во внимание доводы ответчика о наличии недостатков в поставленном товаре. Общество «Арт-Лайн» отмечает, что в отношении товара, поставленного в стандартной запечатанной упаковке (таре), поставщик отвечает за недостатки товара, выявленные дистрибьютором (либо покупателем дистрибьютора) после распечатки упаковки (тары), при этом для подтверждения факта поставки некачественного товара достаточно составления дистрибьютором в одностороннем порядке акта обнаружения недостатков и направление данного акта поставщику. Таким образом, факт составления акта от 17.08.2018 ответчиком без участия истца, по мнению заявителя, не имеет значения.

Кроме того, по мнению общества «Арт-Лайн», судами неправомерно не принята в качестве надлежащих доказательств электронная переписка сторон.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества «Арт-Лайн» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Компания ДСТ» (поставщик) и обществом «Арт-Лайн» (дистрибьютор) заключен договор эксклюзивного дистрибьютора от 30.03.2016 № 013, по условиям которого поставщик обязался передавать в собственность дистрибьютора товар с соблюдением условий о количестве, качестве, ассортименте по согласованным ценам и срокам.

Дистрибьютор покупает товар у поставщика за свой счет и продает его третьим лицам от своего имени (пункт 2.1 договора).

Цена товара согласована сторонами в прайс-листе поставщика (пункт 4.6 договора). Полная оплата поставленной продукции осуществляется не позднее 30 календарных дней с момента отгрузки товара по каждой накладной путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Доставка не входит в стоимость товара (пункт 4.7 договора).

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения к договору от 24.11.2016 оплата стоимости товаров производится по мере их реализации дистрибьютором третьим лицам не позднее 10 числа следующего месяца на основании сверки остатков товаров с поставщиком.

Во исполнение условий договора общество «Компания ДСТ» в период с 01.12.2016 по 27.03.2018 поставило обществу «Арт-Лайн» товар на сумму 460 550 руб. (подписанные сторонами без замечаний товарная накладная от 01.12.2016 № 618, универсальные передаточные акты от 14.06.2017 № 598, от 28.08.2017 № 902, от 05.10.2017 № 1080, от 31.01.2018 № 72, от 05.03.2018 № 194, от 15.03.2018 № 215, от 20.03.2018 № 226, от 17.04.2018 № 328, от 27.03.2018 № 256, от 27.03.2018 № 257). 

Поскольку поставленный товар обществом «Арт-Лайн» не был оплачен, общество «Компания ДСТ» направило в адрес ответчика претензию с требованием об оплате товара.

Оставление обществом «Арт-Лайн» требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества «Компания ДСТ» в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался нормами статей 309, 310, 395, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности факта поставки истцом товара ответчику, возникновения у ответчика обязанности по его оплате и ненадлежащего исполнения данной обязанности. При этом суд отклонил возражения ответчика о поставке истцом некачественного товара.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими требованиям закона и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса (пункт 3 статьи 486 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 данного Кодекса.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора эксклюзивного дистрибьютора от 30.03.2016 № 013, а также дополнительного соглашения от 24.11.2016 к нему, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сторонами согласован порядок оплаты товара по мере его реализации дистрибьютором третьим лицам не позднее 10 числа следующего месяца на основании сверки остатков товаров с поставщиком, однако сроки оплаты фактически ограничены 10 числом следующего месяца.

При таких обстоятельствах, проанализировав представленные сторонами в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что срок оплаты поставленного истцом товара наступил, обязательства по оплате товара возникли и ответчиком не исполнены, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных обществом «Компания ДСТ» требований.

При этом судами первой и апелляционной инстанций рассмотрены возражения общества «Арт-Лайн», касающиеся поставки обществом «Компания ДСТ» товара ненадлежащего качества, и обоснованно отклонены с указанием соответствующих мотивов. 

На основании пункта 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Согласно статье 518 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в рассматриваемом случае общество «Арт-Лайн» должно доказать, что общество «Компания ДСТ» поставило ему товар ненадлежащего качества, выявленные недостатки товара имеют существенный характер и возникли до или в момент передачи товара.

Материалами дела подтверждено, что в пункте 5.5 договора стороны согласовали, что поставщик отвечает перед дистрибьютором за те недостатки товара, которые не могли быть обнаружены при обычной (визуальной) приемке товара. Акт обнаружения недостатков товара по количеству и качеству, составленный в одностороннем порядке дистрибьютором в одностороннем порядке, направляется поставщику вместе с претензией и приложением подтверждающих документов.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, в связи с обнаружением недостатков товара ответчиком истцу направлено уведомление от 13.08.2018 о приглашении 17.08.2018 на осмотр товара на складе дистрибьютора, которое получено истцом 15.08.2018. Ввиду неявки общества «Компания ДСТ» на осмотр общество «Арт-Лайн» в одностороннем порядке составило акт, в котором зафиксировало, что товар на сумму 302 530 руб. является бракованным (302 упаковки), замечания возникли вследствие заводского брака.

Суды вышеуказанное уведомление в качестве разумного и заблаговременного не приняли, поскольку уведомление получено истцом за два дня до проведения осмотра, истец находится в городе Белгороде, а осмотр должен был состояться в городе Верхняя Пышма. Сама проверка качества товара была произведена спустя практически полтора года после первой поставки по накладной от 01.12.2016 № 618 (пять месяцев после последней поставки товара по накладной от 17.04.2018 № 328), в то время как пунктом 5.5 договора предусмотрена проверка состояния товара в момент приемки (маркировка, внешний вид и т.д.). Сама проверка качества товара произведена в неразумный срок. Факт подписания накладных без замечаний свидетельствует об отсутствии замечаний по качеству товара в момент приемки.

Ссылки на электронную переписку также не приняты во внимание судами, поскольку стороны в договоре не предусмотрели конкретных лиц, а также определенный адрес электронной почты, через который допускается ведение электронного документооборота. 

Таким образом, общество «Арт-Лайн» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало факт поставки обществом «Компания ДСТ» товара с существенными нарушениями требований к качеству, в результате которых ответчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, правом на проведение судебной экспертизы в порядке статьи 82 названного Кодекса не воспользовалось.

Помимо прочего, ссылаясь на наличие недостатков поставленного товара, общество «Арт-Лайн» соответствующие требования о замене товара, возврате уплаченной за него суммы, о соразмерном уменьшении цены товара в порядке статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявило.

Доводы, касающиеся неподписания со стороны покупателя акта сверки взаимных расчетов, учитывая, что ответчиком не оспаривается факт поставки товара на сумму 460 550 руб. и в отсутствие доказательств его оплаты,не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку с учетом установленных иных фактических обстоятельств не повлияли на рассмотрение спора по существу. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества «Арт-Лайн» не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 № 13031/12.

Нарушений судами норм материального права, как и процессуальных норм, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Арт-Лайн» –без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2019 по делу№ А60-35886/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арт-Лайн» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						А.В. Сидорова 

Судьи						Л.Н. Черемных 

                                             					И.А. Краснобаева