АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8175/2023

Дело № А65-34026/2022

г. Казань

20 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,  

при участии представителя:

от истца (ФИО1) – ФИО2 (доверенность от 06.10.2022),

в отсутствии ответчиков, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023

по делу № А65-34026/2022

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Арслан», Республика Татарстан, г. Альметьевск, к ФИО3, Республика Татарстан, г. Альметьевск, о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Арслан» (далее – Общество) и к ФИО3 о признании договора от 28.01.2005 купли-продажи доли в уставном капитале Общества незаключенным.

Исковое заявление мотивировано установлением в рамках проведённой по ранее рассмотренному делу экспертизы факта не подписания договора ФИО1, отсутствием у ФИО1 волеизъявления на подписание договора, отсутствием надлежащей письменной формы.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку ФИО1 пропущен срок исковой давности, договор породил правовые последствия для его участников, договор исполнялся, с 2006 года ФИО1 не принимал участия в деятельности Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано пропуском ФИО1 срока исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 решение суда первой инстанции от 16.03.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции о пропуске ФИО1 срока исковой давности. Дополнительно апелляционным судом указано на избрание ФИО1  ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ФИО1 ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что отсутствовало волеизъявление ФИО1 на заключение договора, сделка фактически не исполнялась, денежные средства по договору ФИО1 не получались, договор фактически являлся поддельным, у ФИО1 отсутствовала обязанность по ознакомлению со сведениями из ЕГРЮЛ, не верно признан пропущенным срок исковой давности.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно учтены сделанные в рамках ранее рассмотренного дела выводы, судами дана надлежащая правая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии ФИО3 и представителей Общества, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что способ защиты нарушенного права избран надлежащий, поделка договора подтверждена судебной экспертизой, ФИО1 интересовался деятельностью Общества, договор фактически не исполнялся, поскольку ФИО1 денежные средства по договору не получались.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителя ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств, в том числе судебных актов по делу № А65-30600/2020 усматривается следующее.

Товарищество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Арслан» Лтд. зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Администрации Альметьевского района и г. Альметьевска от 05.04.1993 № 284.

Учредителями товарищества выступили ФИО1 - 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4174 руб. 50 коп. и ФИО3 - 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4174 руб. 50 коп.

06.12.2002 в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об Обществе, как юридическом лице, созданном до 01.07.2002.

На основании заявления формы Р14001 от 31.01.2005 № 3601 и приложенных к нему документов - договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.01.2005, протокола внеочередного собрания участников Общества от 28.01.2005 № 8, решения участника общества от 31.01.2005 №1 регистрирующим органом 03.02.2005 принято решение №3601 о регистрации изменений в сведения об Обществе, в соответствии с которым ФИО1 исключён из числа участников Общества и внесены сведения о ФИО3, как лице, владеющем 100% доли в уставном капитале Общества.

Указанные сведения внесены ЕГРЮЛ 03.02.2005.

В соответствии с указанным выше договором от 28.01.2005 купли-продажи доли в уставном капитале Общества ФИО1 продал, а ФИО3 приобрёл в собственность долю ФИО1 в уставном капитале Общества в размере 50% по цене 4174 руб. 50 коп.

Протоколом внеочередного собрания участников от 28.01.2005 № 8 Общество отказалось от приобретения доли, продаваемой участником общества, приняло к сведению продажу ФИО1 своей доли ФИО3

Решением единственного участника Общества от 31.01.2005 № 1 ФИО3, как единственный участник Общества распределил 100% доли в уставном капитале Общества себе, возложил на себя обязанности директора Общества и принял решение о смене юридического адреса Общества.

Согласно заключению эксперта от 05.04.2021 № 1157/08-3 составленного по результатам судебной экспертизы, назначенной в рамках дела № А65-30600/2020, подписи от имени ФИО1 в протоколе внеочередного собрания участников Общества от 28.01.2005 и договоре купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.01.2005 выполнены не самим ФИО1, а другим лицом (лицами) с подражанием подлинной подписи ФИО1

Судебными актами по делу № А65-30600/2020 ФИО1 было отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) протокола внеочередного общего собрания участников от 28.01.2005 № 8, договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.01.2005, решения участника Общества от 31.01.2005 № 1, признании незаконным вывода ФИО1 из состава участников Общества и восстановления его как участника, обязании передать ему учредительные документы Общества и документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества в связи с пропуском ФИО1 срока исковой давности для обращения в суд.

Полагая, что в рамках ранее рассмотренного дела установлен факт не подписания ФИО1 договора купли-продажи доли, ФИО1 обратился в суд с требованиями по настоящему делу о признании договора незаключённым в связи с отсутствием волеизъявления на заключение договора и отсутствием факта его исполнения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключён в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определённой форме, он считается заключённым после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Согласно положениям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и её акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В пунктах 1, 6 статьи 21 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент составления договора купли-продажи доли) было закреплено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о её совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет её недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несёт обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

На основании пунктов 1, 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и её условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечёт её недействительность.

Законом об ООО (в редакции, действовавшей на момент составления договора купли-продажи доли) были предусмотрены последствия несоблюдения письменной формы сделки купли-продажи доли в уставном капитале, влекущие недействительность сделки.

Предъявляя требования в рамках настоящего дела, ФИО1 ссылался на нарушение порока формы оформления договора, то есть письменной формы.

Требование ФИО1 о признании договора купли-продажи недействительным было рассмотрено в рамках дела № А65-30600/2020.

В данном случае суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что обращение ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу фактически направлено на преодоление ранее принятых судебных актов.

Так же судебными инстанциями сделан правомерный вывод о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьёй 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу положений статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1 в связи с пропуском срока исковой давности в рамках дела                 № А65-30600/2020 судебные инстанции исходили из того, в силу положений статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8, 9, 32 - 39 Закона об ООО статус участника общества наделяет его определёнными правами и возлагает на него определённые обязанности, в частности, возлагает на участника обязанность участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В рамках указанного дела судами установлено, что ФИО1 не представил доказательств реализации им с момента исключения из состава участников Общества прав и обязанностей участника.

Так же в рамках указанного дела судами принято во внимание, что на основании решения единственного участника Общества ФИО3 был изменён адрес нахождения Общества с внесением соответствующих изменений в учредительные документы Общества и регистрацией таких изменений в ЕГРЮЛ. 

В связи со сменой места нахождения Общества ФИО1 не мог не знать, что такое решение могло быть принято только с его участием.

В целях приведения в соответствие размера уставного капитала Общества требованиям, установленным Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ, до минимального размера (10000 руб.), участником Общества ФИО3 были дополнительно внесены денежные средства в уставный капитал Общества в размере 1651 руб.

Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ в Закон об ООО были внесены изменения, которые предполагали увеличение уставного капитала общества и внесения соответствующих изменений в устав общества.

Указанные вопросы требовали принятия решения с участием всех участников корпорации, в связи с чем, если предположить, что ФИО1 не знал об исключении его из числа участников до указанного момента, после принятия и публикации указанного закона, действуя разумно и добросовестно в качестве участника Общества, ФИО1 мог и должен был поинтересоваться о месте и порядке совместного принятия решения об увеличении уставного капитала, распределения долей и утверждения новой редакции устава.

Из материалов дела не усматривается, что ФИО1 в течение длительного времени предпринимал какие-либо действия, направленные на получение информации от Общества о его деятельности, оснований изменения адреса местонахождения Общества, увеличения уставного капитала Общества и регистрации его Устава в новой редакции.

Из материалов дела усматривается, что ФИО1 обратился в суд с требованиями по настоящему делу 03.12.2022, т.е. спустя более 17 лет после его исключения его из числа участников Общества.

При данных обстоятельствах судебными инстанциями сделан правомерный вывод о пропуске ФИО1 срока исковой давности для обращения в суд в рамках настоящего дела.

Обоснованно отклонены судебными инстанциями и доводы ФИО1 о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента начала исполнения сделки, а поскольку сделка не исполнялась, течение срока исковой давности не началось.

С учётом обстоятельств, установленных в рамках дела             № А65-30600/2020, ФИО1 не мог не знать об утрате им статуса участника общества как минимум в 2008 году с учётом требований законодательства о внесении изменений в Устав Общества в связи с внесением изменений в Закон об ООО.

По существу доводы поданной по делу кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном толковании положений гражданского законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А65-34026/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                  М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                         Э.Г. Гильманова 

                                                                                     

                                                                                         М.А. Савкина